“富二代”不愿接班怎么辦？這在歐美國(guó)家或許都算不上是問(wèn)題，但在中國(guó)卻正困擾著不少業(yè)已發(fā)展壯大的家族企業(yè)。在完善的公司治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上，歐美家族股東可以放心地將其企業(yè)交給職業(yè)經(jīng)理人打理，而國(guó)內(nèi)的企業(yè)家們卻對(duì)此顧慮重重。

　　去年轟動(dòng)一時(shí)的“國(guó)美變局”也驗(yàn)證了這種顧慮的合理性。人們不禁要問(wèn)：為什么現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)會(huì)在中國(guó)企業(yè)的實(shí)際應(yīng)用中失靈？中國(guó)企業(yè)又該如何構(gòu)建或完善自己的治理結(jié)構(gòu)？

　　除了家族企業(yè)，中國(guó)經(jīng)濟(jì)的“國(guó)家隊(duì)”——央企也正面臨著如何完善其公司治理結(jié)構(gòu)的難題。2005年以來(lái)的央企董事會(huì)試點(diǎn)效果如何？目前正在萌動(dòng)的央企整體上市又會(huì)對(duì)央企的治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生怎樣的影響？

　　或許，清華大學(xué)公司治理研究中心執(zhí)行主任寧向東教授的一些觀(guān)點(diǎn)，可以解答這些疑問(wèn)。

　　中國(guó)式權(quán)力

　　《英才》：你提出符合中國(guó)式權(quán)力邏輯的新型公司治理結(jié)構(gòu)的背景是什么？

　　寧向東：綜合世界各國(guó)的實(shí)際可以看到，最高決策層的決策機(jī)制類(lèi)似光譜的譜系，居于一端的是集權(quán)式、一個(gè)人說(shuō)了算的決策機(jī)制，另外一端則是民主式的、通過(guò)投票決定的決策機(jī)制。

　　從管理邏輯上講，當(dāng)下中國(guó)公司在決策譜系中的位置偏絕對(duì)集權(quán)一端。皇權(quán)在中國(guó)延續(xù)了幾千年，中國(guó)人頭腦中一人說(shuō)了算的思想很重，且有體制上的支持。我們想問(wèn)題、辦事情的思考邏輯都是中國(guó)式的權(quán)力邏輯，跟所謂民主或者想象中的票決制很不一樣。

　　《英才》：中國(guó)式權(quán)力邏輯與現(xiàn)代公司治理精神是否沖突？

　　寧向東：沖突是存在的，并會(huì)導(dǎo)致兩種情況。第一種情況是按照西方立法精神來(lái)改變我們的體制和現(xiàn)實(shí)運(yùn)作的機(jī)制，讓大家合規(guī)，這很難。第二種情況是搞兩面派——合規(guī)的一套存在，但實(shí)際運(yùn)作的卻是另外一套體系。這種情況也可以說(shuō)是過(guò)渡時(shí)期的一個(gè)特殊情況。

　　這里存在一種困惑：我們的文化邏輯是否一定要往民主票決制那邊靠？我遇到很多一把手說(shuō)了算的成功例子，而在很多情況下，真正的票決制如果信息溝通不充分，多人投票的體制往往會(huì)導(dǎo)致錯(cuò)誤決策。

　　所以我覺(jué)得有必要去思考，可否尋求一個(gè)基于中國(guó)式權(quán)力文化基礎(chǔ)之上的可行的公司治理結(jié)構(gòu)。

　　“T”型權(quán)力結(jié)構(gòu)

　　《英才》：當(dāng)前正是中國(guó)民營(yíng)企業(yè)交接班頻繁期，你如何看家族企業(yè)的發(fā)展？

　　寧向東：我的基本觀(guān)念是，在某些前提成立的情況下，家族式的公司一定會(huì)比非家族的好。家族企業(yè)若有一種靈魂（一股“正氣”）始終貫穿于一代一代的傳承中，這種企業(yè)的生命力是很強(qiáng)的。

　　對(duì)于所有接班的家族成員來(lái)說(shuō)，他們的聲譽(yù)是跟家族的聲譽(yù)緊緊聯(lián)系在一起的，父輩的榮譽(yù)能否在自己身上繁衍、再?gòu)淖约荷砩蟼鬟f下去，這對(duì)每一個(gè)家族成員都是一個(gè)重要使命。因此，家族企業(yè)成為百年老店的概率要比公眾公司高。

　　隨著企業(yè)的發(fā)展壯大，一個(gè)家族的力量在資本和管理能力上總是有限的，就會(huì)出現(xiàn)家族企業(yè)社會(huì)化的問(wèn)題。應(yīng)對(duì)這一問(wèn)題的第一步往往是通過(guò)上市，吸收戰(zhàn)略投資者和中小股東進(jìn)來(lái)，實(shí)現(xiàn)資本的社會(huì)化。資本社會(huì)化之后，不見(jiàn)得家族里的每一代都有好的經(jīng)營(yíng)者，因而它還需要有一個(gè)機(jī)制讓職業(yè)經(jīng)理人進(jìn)出，即當(dāng)家族有優(yōu)秀的管理者時(shí)，可以讓家族成員經(jīng)營(yíng)；如果不行，就把位置騰出來(lái)，讓給社會(huì)的經(jīng)理人；當(dāng)社會(huì)經(jīng)理人又不如家族管理人時(shí)，家族管理者可以再次出來(lái)。

　　這是一個(gè)良好的機(jī)制：有一條家族的魂，具備資本社會(huì)化的通道和管理能力社會(huì)化的通道，它們構(gòu)成了企業(yè)健康發(fā)展的框架。

　　《英才》：你怎么看中國(guó)家族企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)？

　　寧向東：一個(gè)人拍板一定是效率最高的，但一個(gè)人決策的問(wèn)題是制衡為零。而制衡多了，決策效率會(huì)相對(duì)降低，但信息分享會(huì)充分。所以對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)，重要的是要尋求到制衡與效率間的平衡，這個(gè)沒(méi)有定式。

　　人數(shù)的比例并不見(jiàn)得是真正的權(quán)力制衡和決策效率的真實(shí)體現(xiàn)，現(xiàn)實(shí)運(yùn)行很難定量地去衡量什么樣的情況是最有效的狀況。一個(gè)人說(shuō)了算的問(wèn)題在于，決策者會(huì)比較多的重復(fù)其成功經(jīng)驗(yàn)，其商業(yè)模式也相對(duì)固定，大家往往會(huì)根據(jù)過(guò)去的經(jīng)驗(yàn)往前發(fā)展。但這里有一個(gè)很大的假定，即過(guò)去、現(xiàn)在和未來(lái)的決策環(huán)境是一樣的。但如果環(huán)境變了，原來(lái)的成功模式就有可能會(huì)導(dǎo)致失敗。

　　這就是為什么成功的企業(yè)在成功四五次之后，會(huì)面臨失敗的考驗(yàn)，有些公司一個(gè)大失敗就完了。因?yàn)槠?ldquo;賭本”或投資額是越來(lái)越大的，過(guò)去掙的錢(qián)在未來(lái)的決策中，一次失誤就沒(méi)了。所以，讓決策者認(rèn)識(shí)到未來(lái)面臨的環(huán)境中有什么新的因素會(huì)導(dǎo)致不確定性、過(guò)去的成功因素里哪些是不可復(fù)制的，或者過(guò)去的哪些成功因素是碰巧趕上的，這一點(diǎn)很重要。

　　在中國(guó)式的權(quán)力結(jié)構(gòu)下，一定有一個(gè)關(guān)鍵的建議者，獨(dú)立董事的作用就是要讓決策者認(rèn)清兩點(diǎn)：第一，外部的環(huán)境可能會(huì)發(fā)生什么變化；第二，對(duì)他過(guò)去的工作經(jīng)驗(yàn)在未來(lái)是否還可行進(jìn)行質(zhì)疑。要求獨(dú)立董事獨(dú)立地去決策、去做判斷投票，其實(shí)，他是不需要具備這個(gè)能力的，獨(dú)立董事的作用就是幫助主要決策者去思考。

　　《英才》：董事會(huì)與管理層如何溝通？

　　寧向東：這是一個(gè)“T”型結(jié)構(gòu)。“橫桿”代表內(nèi)部人與外部人之間的關(guān)系，“交叉點(diǎn)”代表一把手，“豎桿”代表老大和執(zhí)行層的關(guān)系。所以在我看來(lái)，一個(gè)好的治理結(jié)構(gòu)就是要平衡好這兩個(gè)關(guān)系：“橫桿”上，利用外部人幫助思考，并用好他們帶來(lái)的社會(huì)資源；“豎桿”上，幫助一把手和底下的經(jīng)營(yíng)層進(jìn)行放權(quán)和授權(quán)。

　　獨(dú)立董事是“T”型“橫桿”兩邊，和執(zhí)行層沒(méi)有直接的指揮關(guān)系，獨(dú)立董事還是要借助于一把手向下發(fā)揮影響。所以在中國(guó)公司里，“交叉點(diǎn)”——老大是最重要的。其實(shí)，我原先不是這么想的，最近幾年才越來(lái)越清晰地發(fā)現(xiàn)，成功的企業(yè)往往就是“一個(gè)人”的企業(yè)。

　　央企董事會(huì)模式

　　《英才》：據(jù)你的觀(guān)察與研究，央企董事會(huì)試點(diǎn)到目前為止效果如何？

　　寧向東：關(guān)于央企董事會(huì)試點(diǎn)，我認(rèn)為目前有兩種模式的運(yùn)行，看起來(lái)是比較有效的：

　　第一個(gè)是外部董事長(zhǎng)模式，如中外運(yùn)和國(guó)藥等。董事長(zhǎng)是外部的，不參與實(shí)際運(yùn)營(yíng)，只在大的決策上帶領(lǐng)董事會(huì)一批人幫公司把關(guān)，這樣無(wú)形中幫助了決策者在保持決策效率的同時(shí)增大了決策視野。

　　進(jìn)入董事會(huì)的外部董事很多都是央企過(guò)去退下來(lái)的老領(lǐng)導(dǎo)，看問(wèn)題都有自己的判斷。他們了解國(guó)企，知道國(guó)企能做什么、不能做什么，擅長(zhǎng)做什么、不擅長(zhǎng)做什么。同時(shí)，其多年積累下來(lái)的管理經(jīng)驗(yàn)也給決策者起到警示作用。

　　外部董事里還有一些人來(lái)自海外機(jī)構(gòu)，這些人可以幫助決策者建立更寬的國(guó)際視野。這樣，外部董事長(zhǎng)模式就起到了對(duì)公司事前、事中決策的制衡作用，加上監(jiān)事會(huì)的事后審查，整個(gè)公司的治理有很大的改善。

　　第二個(gè)就是以寶鋼為代表的模式。寶鋼是內(nèi)部董事長(zhǎng)，但他的外部董事陣容很強(qiáng)：李慶言（新加坡航空公司主席）、馮國(guó)經(jīng)（香港利豐集團(tuán)董事會(huì)主席）、吳耀文（中煤能源集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)）、夏大慰（上海國(guó)家會(huì)計(jì)學(xué)院院長(zhǎng)）……這樣一個(gè)很強(qiáng)的董事會(huì)配備，形成了全新的寶鋼決策機(jī)制。盡管董事長(zhǎng)徐樂(lè)江是內(nèi)部人，但他已經(jīng)形成了一個(gè)相對(duì)來(lái)說(shuō)有代表性和特點(diǎn)的制衡結(jié)構(gòu)，既保證了效率，同時(shí)又保證了提供更多的信息和利益平衡。

　　現(xiàn)在的央企董事會(huì)試點(diǎn)沒(méi)有像過(guò)去那樣，試點(diǎn)一兩年后就全面鋪開(kāi)，這是很高明的決策。如果馬上鋪開(kāi)，很多東西會(huì)流于形式。而現(xiàn)在是穩(wěn)步推進(jìn)，5年累積不過(guò)30家左右，這樣就保證了整體的節(jié)奏和成效。央企董事會(huì)建設(shè)是一個(gè)緩慢的過(guò)程，我認(rèn)為可能需要幾代領(lǐng)導(dǎo)人共同努力，才能最終完成。

　　《英才》：央企整體上市會(huì)給央企的公司治理帶來(lái)什么變化？

　　寧向東：顯然，有些公司是適合整體上市的，有些公司則不適合。有一部分企業(yè)上面有一個(gè)殼（集團(tuán)公司），底下大量的資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)已在一個(gè)上市公司里面，整體上市只需把集團(tuán)和下屬上市公司融合即可，這種情況就比較適合。但并不是所有央企都是這個(gè)模式。

　　整體上市后，兩個(gè)董事會(huì)要合在一起，形成一個(gè)董事會(huì)、一個(gè)監(jiān)事會(huì)，完全按照《公司法》運(yùn)作。所以，接下來(lái)很重要的事情是如何通過(guò)一個(gè)有效的資本投資平臺(tái)來(lái)運(yùn)作公司。國(guó)資委直接持股、還是通過(guò)投資平臺(tái)持股，這是一個(gè)戰(zhàn)略問(wèn)題。

　　另外，央企的治理結(jié)構(gòu)不能簡(jiǎn)單地從資本的角度去想問(wèn)題，因?yàn)槔锩孢€有“黨管干部”等更復(fù)雜的因素。央企治理結(jié)構(gòu)的難度在于：中國(guó)大的國(guó)有企業(yè)是作為國(guó)家的執(zhí)政基礎(chǔ)存在的，它要執(zhí)行的不僅僅是經(jīng)濟(jì)任務(wù)，還有很多社會(huì)任務(wù)和政治任務(wù)，央企的使命是要平衡其經(jīng)濟(jì)責(zé)任、社會(huì)責(zé)任和政治責(zé)任。

　　嘉實(shí)投資看點(diǎn)

　　文|嘉實(shí)基金機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)營(yíng)銷(xiāo)策劃主管 齊軼

　　對(duì)中國(guó)來(lái)說(shuō)，公司治理結(jié)構(gòu)是“舶來(lái)品”。董事會(huì)制度等現(xiàn)代公司治理模式都是向西方學(xué)習(xí)的。世界公司發(fā)展史證明，一個(gè)公司要長(zhǎng)久地持續(xù)經(jīng)營(yíng)下去，必須有一個(gè)良好的公司治理結(jié)構(gòu)。

　　有些人擔(dān)心公司治理會(huì)增加公司的運(yùn)營(yíng)成本。但事實(shí)上，完善、有效的公司治理結(jié)構(gòu)能夠減少公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，增加公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)投資價(jià)值。

　　中國(guó)資本市場(chǎng)成立30年來(lái)，越來(lái)越多的上市公司依托資本市場(chǎng)，逐步建立、健全了法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控機(jī)制，透明度和規(guī)范發(fā)展水平顯著提高。然而我們也看到，現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)在中國(guó)出現(xiàn)了一定程度的水土不服的情況。比如我們上市公司的獨(dú)立董事會(huì)制度，往往獨(dú)立董事并不“獨(dú)立”，甚至淪為了董事會(huì)里的“花瓶”擺設(shè)。

　　基金公司的投資就是將集合起來(lái)的社會(huì)資源通過(guò)資本市場(chǎng)在不同上市公司中進(jìn)行更加有效地配置，那些治理結(jié)構(gòu)清晰的公司更容易讓基金經(jīng)理們的青睞。國(guó)外成熟市場(chǎng)的調(diào)查報(bào)告顯示，大的機(jī)構(gòu)投資者往往愿意為那些擁有好的治理結(jié)構(gòu)的公司支付10%—15%的溢價(jià)。

　　作為市場(chǎng)中重要的機(jī)構(gòu)投資者，基金公司未來(lái)將越來(lái)越多地關(guān)注擁有良好治理結(jié)構(gòu)的上市公司，這樣的趨勢(shì)在客觀(guān)上也將積極推動(dòng)整個(gè)上市公司治理結(jié)構(gòu)的完善。