與媒體一直和善有加的京城房地產(chǎn)大腕潘石屹，在不久前接受國內(nèi)某家電視臺(tái)采訪時(shí)卻突然翻臉：“你不要再問了，要再問，我就不接受采訪。”是什么讓潘石屹在采訪中一直閃爍其詞、最終惱羞成怒呢？

事情得追溯到2004年6月的一紙?jiān)V狀——北京紅石實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司小股東汪鋼、謝光學(xué)、姚軍等人向北京市高級(jí)人民法院提起訴訟，稱該公司最大股東潘石屹在他們不知情的情況下，非法轉(zhuǎn)讓了原紅石實(shí)業(yè)所擁有的現(xiàn)代城、建外SOHO的相關(guān)權(quán)益，嚴(yán)重侵害了中小股東們的利益，并提出共計(jì)1.05億元的賠償要求。此案被業(yè)界稱為中國“股東代表訴訟第一案”，《英才》雜志在2004年10月已經(jīng)進(jìn)行過深入報(bào)道。

轉(zhuǎn)眼半年就過去了，一度表現(xiàn)出巨大誠意的潘石屹，在與幾個(gè)小股東經(jīng)過多輪談判并達(dá)成口頭協(xié)議后，卻突然關(guān)閉了和解的大門。

2005年3月15日，原告方在得出其已無和解誠意的結(jié)論后，由原告代理律師告知高院，請(qǐng)求法院恢復(fù)審判程序。據(jù)悉，法院已經(jīng)下達(dá)通知，將在2005年5月26日對(duì)原告另行提出的股東和董事知情權(quán)一案先行開庭審理。

“這個(gè)人真是太兩面派了，我們覺得自己太老實(shí)了。”三個(gè)小股東在接受《英才》采訪時(shí)，都表現(xiàn)出一種受過欺騙后的憤怒。當(dāng)然，其中的是非曲直會(huì)留給法院來判決，我們將著力探尋的是潘石屹、張欣與姚軍、謝光學(xué)、汪鋼等人十幾年來的感情變遷軌跡。

一方是13年前就跟隨創(chuàng)業(yè)的合作伙伴，25年前“睡在上鋪的兄弟”以及30多年的世交；一方是從小生長在甘肅天水農(nóng)村的地產(chǎn)商，和十幾歲就去了國外并深受西方文化浸淫的海歸。是什么原因使他們“揮戈相向”？

13年的創(chuàng)業(yè)合作伙伴姚軍

“我并不想走這一步。”

在三個(gè)狀告潘石屹的小股東中，現(xiàn)任北京陽光時(shí)代投資有限公司副總經(jīng)理的姚軍，是當(dāng)初對(duì)要打官司最想不通、也最不情愿的一個(gè)，回首從前，姚軍有種“情何以堪”的感傷。

1992年，去中關(guān)村買電腦的潘石屹碰上了24歲的技術(shù)人員姚軍。打過幾次交道后，潘石屹對(duì)他感覺良好，于是請(qǐng)他吃了一頓飯，并盛情邀請(qǐng)姚軍加盟北京萬通。

由于經(jīng)營觀念等諸多差異，潘石屹和其他5個(gè)股東之間產(chǎn)生了矛盾和沖突，被調(diào)到上海總部去任總裁，實(shí)際上是被架空。被看成是“潘石屹親信”的姚軍，也被調(diào)往上海出任總裁助理。

1995年6月，潘石屹選擇了“出走”，姚軍也緊接著在7月提出辭職。當(dāng)潘石屹和太太張欣從夏威夷回來后，就給姚軍打電話，邀請(qǐng)他一起去另外做一個(gè)小公司，潘石屹鼓動(dòng)說：“如果做不好，大不了我們?cè)倩厝ゴ蚬ぁ！?SPAN lang=EN-US>

憑著分家時(shí)得到的大約200萬現(xiàn)金，潘石屹創(chuàng)建了紅石實(shí)業(yè)，最開始就潘石屹、張欣、姚軍三人。所有加盟的創(chuàng)業(yè)者，月薪都在原有基礎(chǔ)上攔腰砍成一半，原來月收入已經(jīng)上萬的姚軍，每月只能拿到4500元工資了。

由于姚軍在萬通時(shí)積累的融資經(jīng)驗(yàn)和資源，他仍被委派擔(dān)任至關(guān)重要的“找錢”工作。“公司隨時(shí)面臨現(xiàn)金斷流而倒閉的危險(xiǎn)。記得有一次，我終于把一筆幾百萬的借款支票拿到手，一個(gè)人坐在破舊的桑塔納里，興奮得啊啊大叫……”

有一個(gè)場(chǎng)景在姚軍腦海中留下了深刻的印記：“我和潘石屹、張欣，三個(gè)人常常站在國貿(mào)中心30幾層的辦公樓上臨窗的辦公室里，潘石屹興奮地指著遠(yuǎn)處建外SOHO和現(xiàn)代城的兩塊地說，這就是我們的地盤啊。我們倆聽了都熱血沸騰，有干一番大事業(yè)的沖動(dòng)。”

23年前“睡在上鋪的兄弟” 謝光學(xué)

“我真不想和他鬧翻”

在現(xiàn)任北京陽光時(shí)代投資公司總經(jīng)濟(jì)師謝光學(xué)眼里，23年前的潘石屹是一個(gè)聰明好動(dòng)的小弟弟，“1982年，我們都在廊坊市石油管道學(xué)院讀企業(yè)管理，學(xué)校周圍有不少農(nóng)田，有時(shí)我們和潘石屹一起跑到外面刨來一些地瓜，然后大家一起分著吃。”

畢業(yè)后，兩人又分到了一個(gè)單位——廊坊市石油管道局機(jī)關(guān)。1986年，謝光學(xué)調(diào)回北京，而在其后的一兩年潘石屹也去了深圳，開始了他的商人之旅。

在海南完成了原始的資本積累后，潘石屹于1992年8月回到北京做房地產(chǎn)，并盛情邀請(qǐng)謝光學(xué)加盟。

在謝光學(xué)的印象中，潘石屹是在1994年通過馮侖的介紹認(rèn)識(shí)了張欣，但婚后一起創(chuàng)業(yè)的日子并不是那么親密無間，兩人為公司的事經(jīng)常吵得不可開交。

當(dāng)時(shí)第一機(jī)床廠的項(xiàng)目（后來的建外SOHO）簽下來后，“我們?cè)鸵粋€(gè)德國人談判，按道理中方應(yīng)該是潘總出面，但張欣卻拋開他們和翻譯，直接用英語和對(duì)方交流，把我們完全撇在一邊。”干坐一邊的潘石屹當(dāng)著德國人的面不好發(fā)火，回來后就和張欣大吵了一場(chǎng)。

謝光學(xué)等人也和張欣發(fā)生過直接沖突。他記得，在開一個(gè)銷售會(huì)議時(shí)，張欣主張?jiān)趶V告上保證，說業(yè)主買了我們這個(gè)房子后，每年的回報(bào)不低于15%。謝認(rèn)為這樣做風(fēng)險(xiǎn)太大，而且沒辦法保證。當(dāng)時(shí)兩人在會(huì)上就吵了起來。

那個(gè)時(shí)候，潘石屹總是站在自己的老部下一邊，而且與張欣之間在財(cái)產(chǎn)上分得很清楚。“他們的感情是建立在合作的基礎(chǔ)上。剛開始總吵架，后來慢慢地就適應(yīng)了。”

2005年5月，好久沒有理睬他們的潘石屹，在得知媒體開始調(diào)查此事時(shí)，又突然給謝光學(xué)打來電話，說還是可以繼續(xù)談嘛。謝光學(xué)感慨：“從我做人的原則來講，我真不想和他鬧翻。不到萬不得已的時(shí)候我不想這樣做，做人不要搞得太絕了。”

30年世交之情的汪氏父子

“從小看著她長大的。”

張欣不止一次地在媒體面前說過，有兩個(gè)人對(duì)她的這一生影響最大：一個(gè)是潘石屹，一個(gè)是汪鋼。她也親自對(duì)汪鋼說過，其他的人都只了解我人生的某一部分，只有你對(duì)我的整個(gè)人生全部都了解。

兩人的情誼，要追溯到上個(gè)世紀(jì)70年代的年少時(shí)光。汪有芬，汪鋼之父，曾任《北京周報(bào)》社長兼總編輯。這位78歲的老人回憶起當(dāng)時(shí)的情景：“那時(shí)我在外文出版社英文部當(dāng)主任，張欣父親叫林清雨、母親叫張美瑛，都在同一個(gè)出版社任翻譯。兩人離異時(shí)，張欣還是一個(gè)只有幾歲的孩子，張美瑛一個(gè)人帶著她，生活上有些困難。”

張欣從小個(gè)性就比較強(qiáng)，有次母親一氣之下打罵了她，她就一個(gè)人出走了。“我聽了也很著急，因?yàn)樽约貉劬Σ缓茫谑蔷桶l(fā)動(dòng)部門的同事一起去找。最后在北京站，發(fā)現(xiàn)她在一個(gè)角落睡著了，要她回來時(shí)她還挺不高興，認(rèn)為一回去自由又沒了。”

上世紀(jì)70年代后期，張欣的母親先去了香港，把尚在讀初中的女兒借宿在同事家中。1980年的春天，張欣也隨后去了香港，所有的手續(xù)也是汪有芬親自去派出所辦好的。臨走前，張欣還在汪家住了兩個(gè)星期。隨后，汪鋼獲得了美國一個(gè)學(xué)校的全額獎(jiǎng)學(xué)金，也于當(dāng)年夏天去了美國。汪鋼經(jīng)過香港時(shí)，還專程去看望了張欣。

剛開始幾年，張欣在香港也過得不容易，14歲就做了紡織女工。每當(dāng)心里有什么苦惱時(shí)，她就寫信給汪鋼傾訴，而汪鋼總是像一個(gè)大哥哥來安慰她，并勸她不能老去打工，還得堅(jiān)持學(xué)習(xí)。后來，汪鋼幫張欣在美國聯(lián)系了一家學(xué)校，但因?yàn)楹炞C辦不下來，她后來去了英國劍橋大學(xué)，并取得了發(fā)展經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士學(xué)位。1994年，汪有芬去美國探親時(shí)，正碰上潘石屹、張欣也到美國度假，潘石屹還親手操刀做了一頓飯給大家吃。

張欣在香港創(chuàng)辦的中凱集團(tuán)，最開始的兩個(gè)投資者是兩位英國朋友，每人投了50萬美元。湊巧的是，其中一位是汪有芬的好友。后來這個(gè)英國朋友告訴汪有芬，她之所以決定投資，和他的介紹有一定關(guān)系。

因?yàn)殚L達(dá)30年的親密交往，所以潘石屹和張欣在創(chuàng)辦紅石實(shí)業(yè)時(shí)，把汪鋼從美國游說回國，加入了他們的創(chuàng)業(yè)隊(duì)伍。在剛開始的幾年時(shí)間內(nèi)，兩家一度來往密切，常常一起去看電影、吃飯。汪有芬對(duì)潘石屹的印象開始也挺好，對(duì)老人也挺尊重的，有時(shí)過年過節(jié)還給汪家送來一些蝴蝶蘭之類的盆景。

多年情誼如何定價(jià)

“2000年一切開始了微妙變化。”

時(shí)間如果就此停頓，那么留存在每個(gè)人腦海中的，將只是那些崢嶸歲月中的美好情誼。但是，在2000年前后，隨著好運(yùn)砸在現(xiàn)代城這片土地上，于是一切開始了微妙的變化。

姚軍回憶，大約在2000年的某一天，潘石屹突然提出：以現(xiàn)代城的一套價(jià)值100萬左右的房子，置換幾個(gè)小股東手中分別持有的2.5%的股份。但姚軍等人明確表示不同意。隨后張欣表態(tài)：你姚軍是做了很大的貢獻(xiàn)，就不用轉(zhuǎn)了，但其他的人必須要轉(zhuǎn)。但最后此事在大家抵制下不了了之。

汪鋼進(jìn)入公司時(shí)，投入了100萬，占5%的股份。后來汪鋼回美國時(shí)，他要求保留股份，潘石屹說沒問題。1998年汪鋼回國探親時(shí)，潘石屹卻勸汪鋼把股份轉(zhuǎn)讓給他。于是汪家提出按250%的價(jià)錢退出一半的股份。

潘石屹回答，那我回去跟張欣商量一下。汪有芬覺得憑兩家的關(guān)系，不妨先借50萬元，以后在汪鋼的紅利里扣。這時(shí)潘石屹的口氣有點(diǎn)為難，但最后還是答應(yīng)了借錢的要求。

想不到的是，幾天后張欣給遠(yuǎn)在美國的汪鋼發(fā)了個(gè)郵件，說你父親強(qiáng)壓著潘石屹要借50萬塊錢，事實(shí)上你離開紅石實(shí)業(yè)時(shí)就應(yīng)該把股份退了。汪有芬看到這封郵件后十分氣憤，于是又打電話給潘石屹理論，潘石屹還一個(gè)勁地安慰老人，說你又不是不知道她這個(gè)人的性格，你就不要生氣了……次年，汪鋼還是以23%的年利，退出了2.5%的股份。汪有芬認(rèn)為，這個(gè)作價(jià)，等于是給潘石屹貸了幾年款。

與現(xiàn)代城項(xiàng)目的巨大成功形成強(qiáng)烈對(duì)比的是，每個(gè)小股東前后僅僅進(jìn)行了兩次共150萬元左右的分紅，再后來紅石公司的賬面上竟然出現(xiàn)了虧損。而更讓姚軍等人詫異的是：2002年3月12日，潘石屹在沒有召開股東會(huì)、董事會(huì)，未與股東協(xié)商的情況下，與北京第一機(jī)床廠、紅石建外公司簽訂了三方協(xié)議，將紅石實(shí)業(yè)在該項(xiàng)目中的所有權(quán)益，全部無償轉(zhuǎn)給了由潘石屹的妻子潘張欣為法定代表人、董事長的紅石建外公司（該公司成立于2003年1月25日，SOHO中國有限公司占該公司90%股份，3月5日將該股份轉(zhuǎn)交給其關(guān)聯(lián)企業(yè)SOHO中國BVI2，同年7月法定代表人由潘張欣變?yōu)榕耸伲Ａ钪x光學(xué)不解的是，到2002年為止紅石實(shí)業(yè)已經(jīng)為此項(xiàng)目投了一個(gè)多億了，等于鴨子馬上就煮熟了，卻把90%轉(zhuǎn)讓給了SOHOCHINA（BVI－2）。據(jù)謝光學(xué)估算，紅石實(shí)業(yè)因此遭受的損失在15億元以上，他說：“這純粹是空手道，是巧取豪奪。”據(jù)謝光學(xué)估計(jì)，僅在建外SOHO一個(gè)項(xiàng)目上，3位原告損失就超過了1億元。

同樣，2003年3月1日，在現(xiàn)代城獲利最豐時(shí)，潘石屹將紅石公司所擁有的該項(xiàng)目20%的股權(quán)以低于原出資額100萬美元的價(jià)格，轉(zhuǎn)讓給了潘張欣為法定代表人、董事長的SOHO中國BVI1有限公司，紅石公司的股東和董事全然不知，也未簽署過任何相關(guān)文件。

有意思的是，經(jīng)過幾年的磨合，潘石屹與張欣這對(duì)“夫妻檔”合作得日益默契，就連張欣的名字后來都改成了潘張欣。但潘石屹夫婦與姚軍、謝光學(xué)、汪鋼多年的情誼就此崩裂。后來再次見面時(shí)，姚軍等人已經(jīng)是以原告的身份，和被告潘石屹進(jìn)行談判。第一次見面時(shí)，潘石屹還笑著給汪有芬打招呼，說您老變化不大，就是頭發(fā)白了。開會(huì)時(shí)，汪有芬正好和潘石屹對(duì)坐，他首先以長者的口氣批評(píng)了潘石屹，說他對(duì)老朋友們做得太過分了，他引用一篇相關(guān)報(bào)道中的話說：“你尋求SOHU中國上市的過程，就是消滅紅石實(shí)業(yè)的過程，你是要把紅石實(shí)業(yè)搞垮啊。”想不到潘石屹馬上跳了起來，說你不要謾罵，你是局外人（汪有芬是汪鋼委托的代理人），請(qǐng)你出去……

讓親兄弟們不再打架

“如果有外力，我會(huì)變成一個(gè)嬰兒。”

法律這架冷冰冰的機(jī)器在碾碎幾個(gè)當(dāng)事人之間殘存的最后一點(diǎn)情面之后，會(huì)繼續(xù)激蕩起一連串的“陳年舊賬”。原告代理律師王曉濱介紹，本案至少還存在著以下幾個(gè)疑點(diǎn)：

一、為什么紅石實(shí)業(yè)會(huì)出現(xiàn)虧損？那么大的開支到底是如何形成的？會(huì)計(jì)師事務(wù)所在審核紅石公司的會(huì)計(jì)報(bào)表中就曾發(fā)現(xiàn)，沒有任何單據(jù)的業(yè)務(wù)外支出僅一年里就有500多萬元，在另外一年里又發(fā)現(xiàn)公司費(fèi)用中列支個(gè)人代付房款500余萬元等問題；

二、紅石實(shí)業(yè)的股東到底是6個(gè)人還是5個(gè)人？其中有一個(gè)叫做愛地的公司占5%的股權(quán)，它現(xiàn)在到底是不是股東？市工商局注冊(cè)表上愛地仍是紅石股東，但愛地自稱與紅石實(shí)業(yè)已無任何關(guān)系；

三、像長城腳下的公社、博鰲的房地產(chǎn)等項(xiàng)目現(xiàn)在是否還在紅石實(shí)業(yè)名下？紅石實(shí)業(yè)還有沒有其他的投資項(xiàng)目；

四、SOHO中國的資金到底來源于哪里？根據(jù)紅石建外2003年財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，有SOHOCHINA公司26092萬元的“其它應(yīng)收款”，而在紅石建外注冊(cè)資金進(jìn)賬時(shí)間表中，SOHOCHINA（BVI－2）又先后投入2000多萬美元，他們之間是不是有內(nèi)在聯(lián)系？

但要真正界定中小股東權(quán)益被侵占，在法律條款和具體操作上還是存在著諸多難點(diǎn)。原告股東在提起和進(jìn)行股東代表訴訟時(shí)，其舉證的最大障礙就是資料或證據(jù)的收集。《公司法》對(duì)于股東是否有權(quán)查閱、復(fù)制公司會(huì)計(jì)賬簿和原始會(huì)計(jì)憑證，法律沒有明確的規(guī)定。被告律師張學(xué)兵則認(rèn)為，如果公司的股東都要求查閱公司的原始憑證，將嚴(yán)重干擾公司的正常工作。三位原告則認(rèn)為，他們都仍然是紅石公司的董事，如果董事都無權(quán)查閱這些材料，還有什么人能有這種權(quán)利？

潘石屹曾在自述中說道：“人有三種——第一種駱駝，吃飽喝足把能量存在身體里；駱駝里面有少數(shù)會(huì)成為獅子，這就是第二種人，要學(xué)會(huì)競爭，去做領(lǐng)袖；第三種人是嬰兒。”他分析自己，1988年4月之前是駱駝，后來變成了獅子。他說：“人最好的一個(gè)狀態(tài)是友善，對(duì)周圍的人很有愛心。我想，如果能有個(gè)外力的作用，我會(huì)變成一個(gè)嬰兒。”

從獅子變成嬰兒，我們當(dāng)然不能指望潘石屹自身的修行和頓悟去完成，這個(gè)外力恐怕得依賴相關(guān)法規(guī)和制度的完善。正如王曉濱律師所說，“讓感情和利益受到法律的制約或保護(hù)，讓親兄弟們以后不再打架。”