康緣藥業董事長肖偉與TCL集團董事長李東生也許從未謀面，但最近的媒體總是喜歡把他們的名字放在同一篇報道里，甚至把肖偉稱作“北方的李東生”。

他們在玩著一個同樣的“把戲”，并魔術般地使自己的身價倍增。李東生在經過長達八年的苦心等待之后，TCL集團終于實現了整體上市，而李東生牽掛已久的MBO也最終得以實現，上市首日李東生身價超過11億元。

康緣藥業從當初的改制到今天的管理層控股，也花費了近八年的時間，董事長肖偉的個人身價也因MBO的成功一夜之間超過了2.5億。

股權轉讓后面的連鎖反應

為了保證康緣藥業國有股權的控股地位，康緣藥業在其發行上市的招股說明書中曾寫道：“能夠對公司管理層變動起決定作用的大股東恒瑞集團已作出承諾，自所發行的股票在證券交易所正式掛牌交易的次日起五年內，不轉讓其持有的股份。”

然而時間才剛剛過去了一年多，恒瑞集團卻突然違背當初的承諾，一改初衷，決定賣掉其手中所掌控的康緣藥業的國有股份，全部轉讓給連云港康貝爾醫療器械有限公司、連云港金典科技開發有限公司、連云港康居房地產開發有限公司，三者分別獲得872.1萬股、872.1萬股和794.0萬股。

在此次股權轉讓前的2月4日，康緣藥業就已經發生過一次小規模的股權變動，當時還是康緣藥業第六大股東的連云港市天使大藥房有限公司，由于受讓了上海聯創創業投資有限公司所持的777萬法人股，從而成為了康緣藥業第二大股東。

恒瑞集團的這次國有股權轉讓，使得康緣藥業原第二大股東天使大藥房有限公司成為了第一大股東，占總股本的11.03%，連云港康貝爾醫療器械有限公司、連云港金典科技開發有限公司成為并列第二大股東，占總股本的9.5%，連云港康居房地產開發有限公司持有占總股本8.65%的股份，成為第三大股東。

    天使大藥房注冊資本為1863萬元，其背后是康緣藥業的46位員工，其中，肖偉一人持有天使大藥房76.67%的股權，相當于間接持有康緣藥業8.4567%的股份。此外，肖偉還直接持有康緣藥業3413620股，占總股本的3.72%。也就是說，通過曲折的股權轉讓，康緣藥業已經曲線實現了MBO，肖偉共持有康緣藥業12.1767%的股份，為其實際控制人，康緣藥業的性質也由國有轉變為民營控股。

MBO六步曲

這是一個漫長的過程，如果沒有耐心絕對經不起如此長時間的等待。回顧整個MBO的歷程中，有的“棋子”是肖偉刻意安排的，而有的卻是無意中的巧合，但這六步棋依次下來，才出現了如今的局面。

早在八年前，當時連云港中藥廠改制成注冊資本1023萬元的“康緣藥業”時，根據江蘇省相關規定，職工持股會的出資占注冊資本的21.51%。在八年前讓職工持股很難說是MBO的序曲，因為在當時也許根本就不會有人知道什么是MBO。但職工持股卻在很大程度上讓“康緣藥業”的廣大職工開始接受管理層持股以及員工持股的觀念，這在今天看來，它應該是“無意中”的第一步棋。

2000年9月，大股東恒瑞集團拿出112萬元，折合股權1.63%，用于獎勵“康緣藥業”經營管理者肖偉等5人，其中董事長肖偉分得0.59%、董事總經理楊寅為0.29%、董事財務總監穆敏0.28%、副總經理戴翔翎0.28%、副總經理夏月持有0.19%。康緣藥業通過以股權來激勵管理層，這跟TCL李東生“以企業的增量資產作為管理層股權激勵”的方法極為相似，通過此次激勵，康緣藥業又向MBO目標邁進了一步，在管理層直接少量持股的同時，恒瑞集團持有的股權比例也從78.49%降為76.86%，此為MBO的第二步棋。

一個月后，大股東恒瑞集團再次稀釋自己的股權，將其持有的康緣藥業27.86%的股權分別轉讓給自己的子公司江蘇蘇云醫療器材有限公司（11.78%）和天使大藥房（4.55%），在這次轉讓中，肖偉等5位高層管理人員受讓了11.53%的股份。

而接下來的職工持股會21.51%股權的全部轉讓，使得康緣藥業的股權結構被進一步打散，康緣藥業已經沒有絕對的大股東，而且這21.51%股權的絕大部分受讓者上海聯創投資有限公司和江蘇省高科技產業投資有限公司都是風險投資機構，這使得職工持股會所持股份轉為了法人股，為將來的收購操作減少了審批障礙。

當MBO的第三步棋把大股東分散之后，康緣藥業的MBO便邁出了嘗試性的第四步棋，成功地做了一次MBO預演。

據2004年2月5日的股東持股變動報告書顯示，天使大藥房的控股股東是肖偉，持有其76.67%的股權，其余45位自然人股東均為“康緣藥業”員工。這也就是說在康緣藥業2002年上市之后，恒瑞集團的子公司、持上市后康緣藥業2.57%股權的天使大藥房已被肖偉等管理層收購。

在MBO的第三步棋中，原來由職工持有21.51%的股份一下子變成了法人股，其中上海聯創投資有限公司得到15%的股份。而這部分股份在康緣藥業MBO的第五步棋中又回到了管理層手中，2月5日，原康緣藥業第二大股東上海聯創與管理層控制公司天使大藥房達成協議，將所持777萬法人股轉讓給后者，此舉使天使大藥房一躍成為康緣藥業的二當家。

關鍵性的最后一步棋發生在天使大藥房晉升為二當家的5天之后，大股東恒瑞集團再次轉讓自己的股份，向康貝爾公司、金典公司、康居公司轉讓出其持有的全部股權，天使大藥房不戰而勝，成為康緣藥業的第一大股東，八年的MBO之路走到了盡頭。

國退民進

與其它MBO所不同的是，康緣藥業的管理層控制公司并沒有直接從大股東恒瑞集團手中購得一股國有股，而是走了一條“迂回包抄”的道路，由此避免了與國資委的“狹路相逢”。

康緣藥業管理層收購的成功在于大股東對自己所持國有股的幾次轉讓，盡管我們至今也不知道恒瑞集團為什么要自主地稀釋、轉讓自己的股份，但它的每次轉讓都能為管理層收購的路上掃除一些障礙，直至國有股的徹底消失。

恒瑞集團違背承諾提前出讓康緣藥業的股權自然在一定程度上依仗了國企改制重組的政策背景，但康緣藥業上市時就有多位高管持股，其中肖偉是自然人股東中持股比例最高的，這一股權現狀早在公司上市之前就奠定了管理層收購的基礎，恒瑞集團出讓股權只不過是一種水到渠成的做法。

跟所有的MBO一樣，問題的另一個焦點都會最終回到收購資金上來，事實上，目前外界對于上市公司MBO的一個最主要的指責，就是收購方的收購資金來源不明。

據相關資料顯示，康緣藥業管理層最高年收入不超過50萬元，董事、監事和高級管理人員2002年總收入也僅有176.4萬元。僅靠這樣的收入狀況不可能購買到價值數千萬元的股權。

麥肯錫為上藥：“瘦身”

一張藥方被放到了上藥集團管理層的辦公桌上，這不是一副緊俏藥的配方，而是一份由麥肯錫公司針對上藥集團整體上市計劃所提供的咨詢報告，其中最主要的兩味“藥”就是“撤藩”和“瘦身”。

TCL與武鋼股份的成功上市引發了一股集團整體上市的浪潮，然而整體上市對集團公司的資產質量要求很高，絕大多數上市公司的控股集團公司并不具備整體上市的資格。

上藥集團是最為典型的“集而不團”，股權結構被外界稱為“一籃子鵪鶉蛋”，其麾下一、二、三、四級具有法人地位的子公司多達數百家，而且各子公司一直各自為政，很難實現規模效應。

對于這樣的現狀，麥肯錫為上藥集團開出了一貼“猛藥”。第一步是“撤藩”，即收購小股東權益，從法律上撤消各子公司獨立法人地位，建立事業部制；第二步是“瘦身”，剝離非核心資產，整合內部醫藥資源，做大規模與提高利潤率，而這一切都是為了實現2006年整體上市的目標。

    一切并沒有想象中那樣順理成章，一場旨正在改變現有利益格局的“撤藩”運動遭受到了各路“諸侯”的抵制，小股東漫天要價與子公司罷課相繼讓上藥集團感受到了什么是出師不利。

相比之下，剝離與非核心資產或績差資產的“瘦身強體”運動要順利得多。從去年9月起，上海醫藥集團下屬44億元的交易項目就陸續在上海聯合產權交易所掛牌。而另一部分待剝離的15億元資產也劃撥到新成立的華太投資名下，上藥集團在整體上市的路上邁出了第一步。

　　去年在上海聯合產權交易所首批推出的價值高達44億元的交易項目中，就包括上海康達醫療器械服務部、上海同仁藥業有限公司等26家企業整體轉讓，此后上藥集團又陸續推出了30多個“瘦身”項目。上藥集團下定決心要把自己打扮成為國際資本市場的一位“美女”。

海爾曲線實現MBO？

海爾集團的張瑞敏和長虹集團的倪潤峰都是中國國有企業的“大佬”級人物，人們總是喜歡把他們倆相提并論，不分伯仲。

不過，在2004年，他們的命運要向兩個不同的方向發展，倪潤峰也許會是一個“悲情英雄”，而張瑞敏卻在有計劃地改變著自己的命運。

    盡管倪潤峰心里有過“長虹一定要民營化”的想法，但對于MBO，倪潤峰卻覺得自己“沒有那樣好的運氣”。事實上，倪潤峰僅僅持有四川長虹股票的7900股，而且從現有的資料來看，長虹從未做過任何MBO的準備。

    張瑞敏卻不一樣，據香港聯交所披露的消息，海爾集團以每股0.18港元的平均價格，增持54.71億股海爾中建的股權，海爾集團持有海爾中建的股權比重由29.94%驟增至84.85%，達到84.54億股，即將完成集團整體借殼上市。至此，海爾高層曲線MBO的意圖變得越來越清晰。

    早在兩年前，就有傳聞稱，海爾集團在英屬維爾京群島注冊了一家公司，而該公司的實際控股人就是海爾集團管理層。在這次海爾中建遞交給香港聯交所的一份文件中，出現了一家“青島海爾集團控股英屬維爾京群島公司”，該公司的注冊地就是傳聞中的英屬維爾京群島道路鎮，海爾集團占有其50%的股份。

對此，有投行人士稱，青島海爾集團控股英屬維爾京群島公司下一步可能會采取反收購的形式，向海爾集團收購其持有的海爾電器國際股份有限公司的股權，“而海爾集團管理層正在通過青島海爾集團控股英屬維爾京群島公司和海爾(香港)有限公司等境外公司的控股，利用回購手法間接實現對海爾集團的MBO。”

爭食金融蛋糕最后3年

“China，渣打銀行，中國”，這是渣打銀行負責全球個人銀行業務的邁克·迪諾瓦常掛在嘴邊的話。盡管離中國銀行業務全面開放還有3年的時間，各外資金融機構已經虎視眈眈地盯住了中國這塊大蛋糕。在韓國舉行的“2004國際征信局高峰會議”上，渣打銀行就有些迫不及待地透露了自己的“2004內地收購計劃”。

在這3年的時間里，中國企業是選擇袖手旁觀，還是選擇積極進取？在當前中國金融業空前開放的態勢之下，一些民營制造企業對涉足金融業已經表現出很強的興趣，多年制造業經營所積累的大量資本正在紛紛尋找時機介入銀行、證券和保險業。

從2001年到2003年中旬，全國共有近20個大型傳統企業涉足金融保險業，涉及的金額達上百億元，其中海爾可以說是其先行者。自2001年起，海爾集團入主青島市商業銀行、參股長江證券并成為第一大股東、成立海爾保險代理有限公司，拿到了信托、保險、證券、銀行幾乎所有金融牌照。2002年9月，海爾又注資成立了5億元的集團財務公司，同年12月，海爾集團又與全球最大的保險公司之一美國紐約人壽保險公司攜手成立海爾紐約人壽保險有限公司。

在產業資本向金融資本的過渡中，除了海爾集團之外，無疑很多民營企業的胃口非常好。

新疆德隆集團當初建立保險公司是國內最早的產業資本與金融資本結合行為，目前其旗下已經擁有十幾家金融機構。

    以飼料起家的四川新希望集團董事長劉永好當年通過連續增持和受讓發起人法人股，以持股7.98%成為民生銀行的大股東，不到幾個月工夫，就凈賺了幾個億。小試牛刀之后，劉永好又以6000萬元的資金入主民生保險。

    新希望集團在金融業的淘金成功刺激了其他產業巨頭的投資欲望，東方集團股份有限公司張宏偉、萬通的馮侖以及中國有色金屬建設股份有限公司等諸多傳統產業巨頭也紛紛投資金融業。

    無可否認，豐厚的利潤是促使資本流向的主要因素，而金融業完全具有這樣的吸引力，如雅戈爾投資中信證券3.2億元，獲得7600萬元的紅利，投資回報率達到23.75％；廣發證券的第一大股東遼寧成大獲得1.27億元收益，占公司凈利潤的75％；東方集團參股新華人壽，當年每股1元的投資兩年后變為每股凈資產5.25元；紅塔集團金融證券投資領域的全部利潤近5億元，年投資收益率為20％。

由于政策的局限，中國民營企業大多是采取參股或者并購金融企業的方式來涉足金融業。其投資動機除了投資獲利回報外，有的是出于自身產業上的戰略目的考慮，有的是為了更好地融資。但不管出自什么樣的原因，只要你的企業本身具有投資金融業的實力，而且又有抵御風險的能力，這三年的時間便是進入金融領域的最佳時機。

涉足金融業的部分企業及企業家

（按姓氏拼音排序）