國(guó)資委向經(jīng)營(yíng)者屈服，不過(guò)是國(guó)有企業(yè)傳統(tǒng)問(wèn)題“出資者缺位”的新表現(xiàn)而已。

人們對(duì)管理者收購(gòu)（MBO）給予更多的關(guān)注，這之中不排除有的人高喊叫停的因素，同時(shí)，一些高管頻頻入獄，也使得人們感到這可能是國(guó)有資產(chǎn)流失的一種重要渠道。特別是在地方，人們懷疑這出丑劇可能會(huì)是某些官員與企業(yè)高管合謀的結(jié)果。

最近，國(guó)資委制定的《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作的實(shí)施意見(jiàn)》看上去是對(duì)自己前不久基本禁止的否定。當(dāng)然，該意見(jiàn)在允許經(jīng)營(yíng)者通過(guò)增資擴(kuò)股持有本企業(yè)股權(quán)的同時(shí)，也規(guī)定了管理層的持股總量不得達(dá)到控股或相對(duì)控股數(shù)量。對(duì)此，我們的一個(gè)基本印象是，國(guó)家股東在向經(jīng)營(yíng)者意志的屈服。對(duì)于目前的規(guī)定，人們可以從以下幾個(gè)方面提出不同的意見(jiàn)。

首先，經(jīng)營(yíng)者持股不是惟一的激勵(lì)辦法。可以認(rèn)為，之所以提出高管持股，在本質(zhì)意義上講，這屬于經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)問(wèn)題，而達(dá)到此目的，持股并不是惟一的、最重要的方式。實(shí)際上，我們一直沒(méi)有很好地、正面地解決這個(gè)問(wèn)題。從所有者角度看，這里有信息不對(duì)稱的規(guī)律，從經(jīng)營(yíng)者角度看，有一個(gè)人力資源價(jià)值如何實(shí)現(xiàn)的問(wèn)題。

其次，激勵(lì)的對(duì)象究竟是誰(shuí)？顯然，問(wèn)題沒(méi)有那么簡(jiǎn)單。更重要的問(wèn)題是必須明確激勵(lì)的對(duì)象究竟是誰(shuí)，籠統(tǒng)地講“高管”非常荒謬。眾所周知，所謂現(xiàn)代企業(yè)制度是一個(gè)分層決策的制度，大體上分為股東會(huì)——董事會(huì)——經(jīng)理會(huì)等三個(gè)層次。因此，相對(duì)于股東是出資人、委托人，董事為代理人，而經(jīng)理層則未必都是直接的代理人。

最后，效益的壟斷性因素如何判斷？人們對(duì)國(guó)有企業(yè)實(shí)行高管層激勵(lì)有看法的另外一個(gè)原因是，壟斷性行業(yè)的效益與經(jīng)營(yíng)者的努力關(guān)系不太大，讓這些人分享效益不合理。人們的印象是，中央所有的國(guó)有企業(yè)差不多都有某種壟斷性，這些高管人員的行為特征以及基本素質(zhì)更接近官員而非企業(yè)家。

總之，當(dāng)一個(gè)企業(yè)不是面臨市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的時(shí)候，不應(yīng)該首先考慮股權(quán)激勵(lì)的問(wèn)題。國(guó)資委向經(jīng)營(yíng)者屈服，不過(guò)是國(guó)有企業(yè)傳統(tǒng)問(wèn)題“出資者缺位”的新表現(xiàn)而已。

        （作者系中國(guó)社會(huì)科學(xué)院工業(yè)經(jīng)濟(jì)研究所研究員）

Y311B  英才解讀1/2P

薩賓斯法案讓想去海外上市的企業(yè)更加小心。

中銀貪官的正面影響

文·林文杰

美國(guó)司法部近日宣布以涉嫌詐騙、洗錢、護(hù)照和簽證欺詐等十五項(xiàng)罪名，對(duì)中國(guó)銀行開(kāi)平支行前行長(zhǎng)許超凡、許國(guó)俊及其親屬提起訴訟。

中國(guó)銀行開(kāi)平支行特大貪污挪用公款案是中國(guó)銀行在2001年10月進(jìn)行全行數(shù)據(jù)信息科技大集中時(shí)發(fā)現(xiàn)的一起重大違法違規(guī)案件。開(kāi)平支行三任行長(zhǎng)許超凡、余振東、許國(guó)俊等人被指控內(nèi)外勾結(jié)，利用當(dāng)時(shí)聯(lián)行資金匯劃系統(tǒng)存在的漏洞，大肆貪污挪用巨額銀行資金，并在案件敗露后經(jīng)香港、加拿大逃往美國(guó)。

這個(gè)案件反映了兩個(gè)方面的問(wèn)題，一是銀行內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)不足；二是企業(yè)內(nèi)部監(jiān)控執(zhí)行不嚴(yán)。

從中國(guó)銀行本身來(lái)看，不管是銀行高層管理者還是下層普通職員的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)缺乏。此外從業(yè)人員的薪酬水平和銀行工作本身具有極高的經(jīng)濟(jì)犯罪便利性和引誘力之間不成正比，導(dǎo)致在考慮機(jī)會(huì)成本和風(fēng)險(xiǎn)收益的時(shí)候，很容易激起內(nèi)部員工鋌而走險(xiǎn)的沖動(dòng)。

國(guó)內(nèi)想去海外上市的企業(yè)現(xiàn)在比較關(guān)注薩賓斯法案。其實(shí)，從目前來(lái)看，這一法案的出現(xiàn)，對(duì)于國(guó)內(nèi)企圖赴美上市的企業(yè)產(chǎn)生了一些比較正面的影響。

由于這一法案對(duì)企業(yè)上市行為和監(jiān)管提出了更高的要求，也就促使國(guó)內(nèi)那些準(zhǔn)備赴美上市的企業(yè)不得不竭力提升管制水平；另一個(gè)方面，這一法案規(guī)定，對(duì)虛假信息披露處以更加嚴(yán)厲的處罰，這就迫使企業(yè)主要管理層在核實(shí)下級(jí)工作人員提交的信息資料時(shí)，會(huì)更加嚴(yán)格、更加小心，以規(guī)避可能帶來(lái)的嚴(yán)重后果。

（作者系路偉國(guó)際律師事務(wù)所香港辦事處合伙人）

Y311D  解讀  1/2P

又想控制，又想利用，是不是有些“既想當(dāng)婊子，又想立牌坊”的意思呢？

大股東該退場(chǎng)了

文·張大豐

中國(guó)上市公司的股權(quán)特色是“一股獨(dú)大”，換句話說(shuō)，中國(guó)上市公司的本質(zhì)是“子公司上市”。這種特定的股權(quán)結(jié)構(gòu)注定了上市公司的非獨(dú)立性，而只是集團(tuán)公司或大股東的附庸。按照“資本議決原則”，多數(shù)股東的意志是合法的，應(yīng)該得到法律的保護(hù)。

在國(guó)外，我們很難找到大股東持股比例超過(guò)50%的上市公司，既然你沒(méi)有獨(dú)立性，就不要進(jìn)入這個(gè)隊(duì)伍。德國(guó)有銀行是上市公司的大股東；日本規(guī)定，銀行可以成為上市公司的大股東，但是持股比例不得超過(guò)5%。從市場(chǎng)關(guān)系的角度看，如果大股東意志過(guò)分強(qiáng)烈，就會(huì)弱化市場(chǎng)的信號(hào)。因此，應(yīng)該保證股權(quán)的分散性。不過(guò)，股權(quán)過(guò)分分散的結(jié)果可能會(huì)造成經(jīng)營(yíng)者控制，那就需要強(qiáng)化社會(huì)監(jiān)督，比如加強(qiáng)外部審計(jì)的作用等等。

中國(guó)最近的一件事是中石化陸續(xù)回購(gòu)控股子公司的股份，這在國(guó)外叫做“私有化”。在國(guó)外投資者看來(lái)，這些子公司根本不具有必要的獨(dú)立性，沒(méi)有上市的資格。當(dāng)然，具體處理辦法倒不一定只有回購(gòu)股份，股權(quán)分散化也是一個(gè)選擇。中石化回購(gòu)控股子公司的股份正好是中國(guó)傳統(tǒng)思維方式的繼續(xù)，要控制而不要分散化和市場(chǎng)化。

從外表看，中國(guó)的國(guó)有企業(yè)的組織模式很像日本的家族企業(yè)，一個(gè)家族設(shè)立一個(gè)封閉的有限公司，有限公司再設(shè)立一些上市公司。松下家族原來(lái)占有松下公司的多數(shù)股份，后來(lái)逐步稀釋，現(xiàn)在只占不到10%了，其結(jié)果，企業(yè)變成了世界級(jí)的大公司。

中國(guó)的許多國(guó)有企業(yè)可能還不如日本家族企業(yè)的變遷，想要控制，想要保持對(duì)子公司的絕對(duì)占有，集團(tuán)公司穩(wěn)坐寶塔尖，代價(jià)可能就是做不大。如此說(shuō)來(lái)，又想控制，又想利用，是不是有些“既想當(dāng)婊子，又想立牌坊”的意思呢？

因此，只要股權(quán)結(jié)構(gòu)不改變，大股東的行為就不可能得到根本性約束，要想徹底改變中國(guó)上市公司及其大股東的行為，必須徹底改變股權(quán)結(jié)構(gòu)，必須真正地實(shí)現(xiàn)股權(quán)分散化。只有那樣，才會(huì)構(gòu)造出對(duì)世界市場(chǎng)負(fù)責(zé)的世界級(jí)的大公司，而不是只對(duì)自己主人或上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)的“家奴”。

（作者系中國(guó)社會(huì)科學(xué)院工業(yè)經(jīng)濟(jì)研究所研究員）

世界藥學(xué)大會(huì)將首次在中國(guó)召開(kāi)

由國(guó)際藥學(xué)聯(lián)合會(huì)和中國(guó)藥學(xué)會(huì)共同主辦的國(guó)際藥學(xué)聯(lián)合會(huì)第67屆世界醫(yī)藥大會(huì)將于明年在北京召開(kāi)。國(guó)際藥學(xué)聯(lián)合會(huì)（簡(jiǎn)稱FIP）是世界上最大的國(guó)際藥學(xué)組織，成立于1912年，總部設(shè)在荷蘭海牙，目前有80多個(gè)國(guó)家的130多個(gè)團(tuán)體會(huì)員。

據(jù)中國(guó)藥學(xué)會(huì)理事長(zhǎng)鄭筱萸介紹，FIP每年召開(kāi)一次世界藥學(xué)大會(huì)，在五大洲輪流舉辦，至今已經(jīng)召開(kāi)了65屆，每次參加會(huì)議人數(shù)約3000人，是世界藥學(xué)領(lǐng)域的傳統(tǒng)盛會(huì)。世界藥學(xué)大會(huì)會(huì)議內(nèi)容廣泛，涉及藥學(xué)科研、教育、實(shí)踐等各個(gè)領(lǐng)域，有力地促進(jìn)了國(guó)際藥學(xué)界的交流于合作。今年第66屆世界藥會(huì)大會(huì)定在巴西舉行，明年將移師中國(guó)，這也是世界醫(yī)藥大會(huì)首次在中國(guó)舉辦。

第67屆世界藥學(xué)大會(huì)，將就國(guó)際藥學(xué)領(lǐng)域的熱點(diǎn)、難點(diǎn)問(wèn)題，展開(kāi)務(wù)實(shí)而廣泛的研討，會(huì)議內(nèi)容將涵蓋藥物流行病學(xué)、藥物經(jīng)濟(jì)學(xué)、天然藥物、放射藥學(xué)、生物藥學(xué)、社區(qū)藥學(xué)、醫(yī)院藥學(xué)、藥事管理、藥學(xué)教育、實(shí)驗(yàn)室與藥物質(zhì)量控制、軍事與急救藥學(xué)、藥學(xué)信息、臨床生物學(xué)等眾多領(lǐng)域。

鄭筱萸表示，會(huì)議期間，還將舉辦國(guó)際醫(yī)藥展覽會(huì)，向與會(huì)者展示國(guó)內(nèi)外最新的藥學(xué)技術(shù)與成果。這是世界了解中國(guó)、中國(guó)走向世界的一個(gè)良好契機(jī)。   

此次會(huì)議的召開(kāi)，將有力促進(jìn)我國(guó)藥學(xué)技術(shù)的發(fā)展，促進(jìn)與國(guó)際藥學(xué)界的交流與合作。中國(guó)藥學(xué)會(huì)成立于1907年，是我國(guó)最早成立的學(xué)術(shù)團(tuán)體之一，現(xiàn)在會(huì)員10萬(wàn)人。2007年適逢中國(guó)藥學(xué)會(huì)百年華誕，鄭筱萸透露，屆時(shí)還將舉行百年慶典活動(dòng)。

（本刊記者2月26日采訪整理）