“富二代”不愿接班怎么辦？這在歐美國家或許都算不上是問題，但在中國卻正困擾著不少業已發展壯大的家族企業。在完善的公司治理結構基礎上，歐美家族股東可以放心地將其企業交給職業經理人打理，而國內的企業家們卻對此顧慮重重。

　　去年轟動一時的“國美變局”也驗證了這種顧慮的合理性。人們不禁要問：為什么現代公司治理結構會在中國企業的實際應用中失靈？中國企業又該如何構建或完善自己的治理結構？

　　除了家族企業，中國經濟的“國家隊”——央企也正面臨著如何完善其公司治理結構的難題。2005年以來的央企董事會試點效果如何？目前正在萌動的央企整體上市又會對央企的治理結構產生怎樣的影響？

　　或許，清華大學公司治理研究中心執行主任寧向東教授的一些觀點，可以解答這些疑問。

　　中國式權力

　　《英才》：你提出符合中國式權力邏輯的新型公司治理結構的背景是什么？

　　寧向東：綜合世界各國的實際可以看到，最高決策層的決策機制類似光譜的譜系，居于一端的是集權式、一個人說了算的決策機制，另外一端則是民主式的、通過投票決定的決策機制。

　　從管理邏輯上講，當下中國公司在決策譜系中的位置偏絕對集權一端。皇權在中國延續了幾千年，中國人頭腦中一人說了算的思想很重，且有體制上的支持。我們想問題、辦事情的思考邏輯都是中國式的權力邏輯，跟所謂民主或者想象中的票決制很不一樣。

　　《英才》：中國式權力邏輯與現代公司治理精神是否沖突？

　　寧向東：沖突是存在的，并會導致兩種情況。第一種情況是按照西方立法精神來改變我們的體制和現實運作的機制，讓大家合規，這很難。第二種情況是搞兩面派——合規的一套存在，但實際運作的卻是另外一套體系。這種情況也可以說是過渡時期的一個特殊情況。

　　這里存在一種困惑：我們的文化邏輯是否一定要往民主票決制那邊靠？我遇到很多一把手說了算的成功例子，而在很多情況下，真正的票決制如果信息溝通不充分，多人投票的體制往往會導致錯誤決策。

　　所以我覺得有必要去思考，可否尋求一個基于中國式權力文化基礎之上的可行的公司治理結構。

　　“T”型權力結構

　　《英才》：當前正是中國民營企業交接班頻繁期，你如何看家族企業的發展？

　　寧向東：我的基本觀念是，在某些前提成立的情況下，家族式的公司一定會比非家族的好。家族企業若有一種靈魂（一股“正氣”）始終貫穿于一代一代的傳承中，這種企業的生命力是很強的。

　　對于所有接班的家族成員來說，他們的聲譽是跟家族的聲譽緊緊聯系在一起的，父輩的榮譽能否在自己身上繁衍、再從自己身上傳遞下去，這對每一個家族成員都是一個重要使命。因此，家族企業成為百年老店的概率要比公眾公司高。

　　隨著企業的發展壯大，一個家族的力量在資本和管理能力上總是有限的，就會出現家族企業社會化的問題。應對這一問題的第一步往往是通過上市，吸收戰略投資者和中小股東進來，實現資本的社會化。資本社會化之后，不見得家族里的每一代都有好的經營者，因而它還需要有一個機制讓職業經理人進出，即當家族有優秀的管理者時，可以讓家族成員經營；如果不行，就把位置騰出來，讓給社會的經理人；當社會經理人又不如家族管理人時，家族管理者可以再次出來。

　　這是一個良好的機制：有一條家族的魂，具備資本社會化的通道和管理能力社會化的通道，它們構成了企業健康發展的框架。

　　《英才》：你怎么看中國家族企業的治理結構？

　　寧向東：一個人拍板一定是效率最高的，但一個人決策的問題是制衡為零。而制衡多了，決策效率會相對降低，但信息分享會充分。所以對企業來說，重要的是要尋求到制衡與效率間的平衡，這個沒有定式。

　　人數的比例并不見得是真正的權力制衡和決策效率的真實體現，現實運行很難定量地去衡量什么樣的情況是最有效的狀況。一個人說了算的問題在于，決策者會比較多的重復其成功經驗，其商業模式也相對固定，大家往往會根據過去的經驗往前發展。但這里有一個很大的假定，即過去、現在和未來的決策環境是一樣的。但如果環境變了，原來的成功模式就有可能會導致失敗。

　　這就是為什么成功的企業在成功四五次之后，會面臨失敗的考驗，有些公司一個大失敗就完了。因為其“賭本”或投資額是越來越大的，過去掙的錢在未來的決策中，一次失誤就沒了。所以，讓決策者認識到未來面臨的環境中有什么新的因素會導致不確定性、過去的成功因素里哪些是不可復制的，或者過去的哪些成功因素是碰巧趕上的，這一點很重要。

　　在中國式的權力結構下，一定有一個關鍵的建議者，獨立董事的作用就是要讓決策者認清兩點：第一，外部的環境可能會發生什么變化；第二，對他過去的工作經驗在未來是否還可行進行質疑。要求獨立董事獨立地去決策、去做判斷投票，其實，他是不需要具備這個能力的，獨立董事的作用就是幫助主要決策者去思考。

　　《英才》：董事會與管理層如何溝通？

　　寧向東：這是一個“T”型結構。“橫桿”代表內部人與外部人之間的關系，“交叉點”代表一把手，“豎桿”代表老大和執行層的關系。所以在我看來，一個好的治理結構就是要平衡好這兩個關系：“橫桿”上，利用外部人幫助思考，并用好他們帶來的社會資源；“豎桿”上，幫助一把手和底下的經營層進行放權和授權。

　　獨立董事是“T”型“橫桿”兩邊，和執行層沒有直接的指揮關系，獨立董事還是要借助于一把手向下發揮影響。所以在中國公司里，“交叉點”——老大是最重要的。其實，我原先不是這么想的，最近幾年才越來越清晰地發現，成功的企業往往就是“一個人”的企業。

　　央企董事會模式

　　《英才》：據你的觀察與研究，央企董事會試點到目前為止效果如何？

　　寧向東：關于央企董事會試點，我認為目前有兩種模式的運行，看起來是比較有效的：

　　第一個是外部董事長模式，如中外運和國藥等。董事長是外部的，不參與實際運營，只在大的決策上帶領董事會一批人幫公司把關，這樣無形中幫助了決策者在保持決策效率的同時增大了決策視野。

　　進入董事會的外部董事很多都是央企過去退下來的老領導，看問題都有自己的判斷。他們了解國企，知道國企能做什么、不能做什么，擅長做什么、不擅長做什么。同時，其多年積累下來的管理經驗也給決策者起到警示作用。

　　外部董事里還有一些人來自海外機構，這些人可以幫助決策者建立更寬的國際視野。這樣，外部董事長模式就起到了對公司事前、事中決策的制衡作用，加上監事會的事后審查，整個公司的治理有很大的改善。

　　第二個就是以寶鋼為代表的模式。寶鋼是內部董事長，但他的外部董事陣容很強：李慶言（新加坡航空公司主席）、馮國經（香港利豐集團董事會主席）、吳耀文（中煤能源集團有限公司董事長）、夏大慰（上海國家會計學院院長）……這樣一個很強的董事會配備，形成了全新的寶鋼決策機制。盡管董事長徐樂江是內部人，但他已經形成了一個相對來說有代表性和特點的制衡結構，既保證了效率，同時又保證了提供更多的信息和利益平衡。

　　現在的央企董事會試點沒有像過去那樣，試點一兩年后就全面鋪開，這是很高明的決策。如果馬上鋪開，很多東西會流于形式。而現在是穩步推進，5年累積不過30家左右，這樣就保證了整體的節奏和成效。央企董事會建設是一個緩慢的過程，我認為可能需要幾代領導人共同努力，才能最終完成。

　　《英才》：央企整體上市會給央企的公司治理帶來什么變化？

　　寧向東：顯然，有些公司是適合整體上市的，有些公司則不適合。有一部分企業上面有一個殼（集團公司），底下大量的資產運營已在一個上市公司里面，整體上市只需把集團和下屬上市公司融合即可，這種情況就比較適合。但并不是所有央企都是這個模式。

　　整體上市后，兩個董事會要合在一起，形成一個董事會、一個監事會，完全按照《公司法》運作。所以，接下來很重要的事情是如何通過一個有效的資本投資平臺來運作公司。國資委直接持股、還是通過投資平臺持股，這是一個戰略問題。

　　另外，央企的治理結構不能簡單地從資本的角度去想問題，因為里面還有“黨管干部”等更復雜的因素。央企治理結構的難度在于：中國大的國有企業是作為國家的執政基礎存在的，它要執行的不僅僅是經濟任務，還有很多社會任務和政治任務，央企的使命是要平衡其經濟責任、社會責任和政治責任。

　　嘉實投資看點

　　文|嘉實基金機構業務營銷策劃主管 齊軼

　　對中國來說，公司治理結構是“舶來品”。董事會制度等現代公司治理模式都是向西方學習的。世界公司發展史證明，一個公司要長久地持續經營下去，必須有一個良好的公司治理結構。

　　有些人擔心公司治理會增加公司的運營成本。但事實上，完善、有效的公司治理結構能夠減少公司的經營風險，增加公司的長遠投資價值。

　　中國資本市場成立30年來，越來越多的上市公司依托資本市場，逐步建立、健全了法人治理結構和內控機制，透明度和規范發展水平顯著提高。然而我們也看到，現代公司治理結構在中國出現了一定程度的水土不服的情況。比如我們上市公司的獨立董事會制度，往往獨立董事并不“獨立”，甚至淪為了董事會里的“花瓶”擺設。

　　基金公司的投資就是將集合起來的社會資源通過資本市場在不同上市公司中進行更加有效地配置，那些治理結構清晰的公司更容易讓基金經理們的青睞。國外成熟市場的調查報告顯示，大的機構投資者往往愿意為那些擁有好的治理結構的公司支付10%—15%的溢價。

　　作為市場中重要的機構投資者，基金公司未來將越來越多地關注擁有良好治理結構的上市公司，這樣的趨勢在客觀上也將積極推動整個上市公司治理結構的完善。