有好事者將中國的并購模式一分為二：一種以海爾為代表的收購同行業“休克魚”的模式；一種以德隆為代表的跨行業“吃最好”的模式。德隆名符其實嗎？

有人評價中國民營企業家：三流企業家玩資源；二流企業家玩人才；一流企業家玩制度。德隆算是哪一種？

就像俄國作家果戈里筆下的別里科夫一樣，德隆是一個“裝在套子里的人”。

但德隆并不畏懼陽光，或是要頑固地維護所謂的舊制度、舊秩序。相反，德隆是中國民營企業里的異端。

有人說德隆是地道的“投機家”，打著重組產業的幌子，在二級市場上炒作斂財；而有人卻說德隆的確在虔誠地做產業，其入主的上市公司的股價飆升正是對德隆內在價值的認可。

有人評價德隆是隱身“莊家”，其離奇的股票漲幅實在沒有其他原因可以解釋；而支持德隆的人卻認為這只是一種沒有證據的主觀臆斷。

更有人把德隆的手法定義為“內家族斂財模式”，德隆通過頻繁的關聯交易和企業擔保，踏著中小股民的尸首日益強大；而與此相悖的觀點卻認為這只是一種無可厚非的資本運作。

……

德隆究竟是企業家、資本家、戰略投資家、產業投資家還是投機家？

面對這外界種種的猜測，德隆卻像局外人一樣選擇了沉默。所有的論調在經過眾說紛紜之后依舊只停留在猜測的層面。

唐萬里，這個外表親和，卻永遠讓人琢磨不透的德隆董事局主席、全國工商聯副主席，“唐氏兄弟”中的老大。是否會在意這些有關德隆的傳聞？他是否愿意從裹得嚴實的“套子”里爬出來？他是否愿意親自掀起德隆的頭蓋，并告訴人們德隆所有的秘密？

并購迷霧

成功還是失敗？

德隆是一個比較怪的時代產物，我們不好評價它的并購究竟是成功的還是失敗的，而只能說德隆的并購很有意思。人們普遍對德隆的并購發展模式眾說不一，但德隆的成長又往往被拿來作為中國典型的商業案例來研究。

當德隆的車輪沉甸甸地壓在2003年的路基上時，德隆并沒有多少的改變。

在德隆產業鏈的背后所隱藏的是早已睡醒的資本，張牙舞爪地審視著周圍，尋覓一切適合自己胃口的獵物。并購，是深刻在德隆軀體上的一塊 “胎記”，德隆是中國企業資本運作史上一個繞不過去的名字。

“以資本運作為杠桿，采用四兩撥千斤的原理，通過層層并購，迅速取得產業整合的控制權和操作權。”這是唐萬里不止一次提到的德隆資本運營技巧。

但在2003年里德隆究竟發動了多少次并購？沒有人確切知道！德隆作為資本市場上的龐然大物，市面上總是充斥著有關它的種種新聞。而市場中不斷出現的各種撲朔迷離的德隆收購傳聞又使得德隆更加神秘化。“就連上市公司辟謠都跟不上市場節奏”，唐萬里已經沒有心思來澄清事實。

然而以下的幾次并購卻是真實的。

2003年6月23日，德隆收購德國仙童多尼爾(Fairchild-Dornier)擁有的728型新款客機制造項目，由此德隆的產業鏈條圈定飛機制造業。

8月15日，德隆旗下“湘火炬”收購珠海華晨持有的航天華晨50％的股權，收購價格為35971萬元，德隆以此來加速擴充汽車制造業。

9月，德隆低調進入廣東旅游“四大名旦”之一的廣之旅，意圖打造摩根式的旅行社帝國。

10月，德隆通過掌控重慶實業大舉收購水電資源和水務公司相關產業鏈，希望力圖最終染指三峽。

10月21日，據沱牌曲酒發布公告稱，四川射洪縣政府已經和江蘇興澄、廣州索芙特、德隆國際等就該公司大股東四川沱牌集團有限公司改制問題達成了意向性合作，德隆系進入釀酒行業。

……

從飛機制造到汽車制造，從水電資源到釀酒業及旅游業，對于這種“亂點鴛鴦譜式”的并購思路，沒有人能看出德隆的章法和套路。也沒有人會知道這并購的后面是短期的套利還是一個真正的長期產業。

唐萬里能解釋清楚嗎？在他的心里是否有一條德隆并購整合的清晰主線？

“德隆的收購一直是沿著三條主線進行的，其一是機電；其二是建材；最后是食品。”但唐萬里的這一說法似乎并不能合理地解釋德隆涉足飛機和汽車制造業的舉措。難道這“三條主線”已經不能滿足德隆的戰略擴張野心，并從此要演繹出德隆戰略產業鏈中的第四條主線、第五條主線，乃至無窮。

就在對德隆進行采訪的這段時日里，一位并購專家對記者說：“野路子的打法有時也可以把天下打下來，但像德隆這樣涉及如此多的行業，風險一定很大。無可否認，德隆有時在進入一個行業之后，的確能把它整合成行業中的老大，但如果德隆是我的客戶，我可能不會建議它以這樣的并購方式發展。”

套利模式

德隆應受到指責嗎？

對于眾多圍繞德隆發展模式的質疑，唐氏兄弟心里比誰都清楚。其實，德隆的模式正是德隆在資本運營上大膽冒進的堅實支柱，了解德隆應從了解德隆的模式開始。

德隆的發展經歷與中國的資本市場的逐步建立是分不開的。拋開唐氏兄弟最原始的資本積累不說，唐氏真正賺到“大錢”是從證券市場中的一級、一級半和二級市場上開始的，這也直接奠定了德隆系的基礎。

而至于德隆如何在資本市場上經營并獲利，一味地糾纏在是否是“莊家”的判斷上似乎并沒有多大意義。中國的資本市場曾經是一個什么樣的狀態，清者自清“早期的中國企業家不會明目張膽地去違法，但也不要指望他們會守法，他們總是會在合理合法的邊緣游弋。”一位投資銀行家這樣描述道。

不妨來看看今天龐大的德隆運作體系。“合金股份”、“湘火炬”、“新疆屯河”三家上市公司一字排開，成為德隆麾下的三大旗艦。德隆農牧業、明斯克航母以及北京喜洋洋等公司共同組成了德隆的二級子系統。而德隆對青旅控股、天山股份、深發展、ST中燕等多家上市公司的參股以及與海通、恒信證券的合作構成了德隆體系的龐大外延，成為德隆的三級投資梯隊。

不得不承認，這是一個存在很多遺漏的總結。

“投資于上市公司——輸出一個戰略——通過增資擴股融資收購——整合傳統產業市場，這就是德隆的模式。”由唐氏的這一總結可見，德隆的模式是從控制上市公司開始的。對于這一點，熟悉德隆產業整合手法的人都知道，德隆做每一個產業都會先控制一到兩家相關上市公司。

德隆的模式突然變得清晰起來。依稀可見的輪廓無非就是借助資本市場的力量對沒有形成高度壟斷的行業進行整合。如果沒有資本市場為德隆提供流暢的資金鏈條，那么德隆“創造傳統產業新價值”的口號永遠只能是一句口號，很難真正地落到地上。

然而，事情又絕非如此簡單，最玄妙的模式不僅僅是看它的理念，還應該對其具體的操作細節給予一定的關注。

以“新疆屯河”為例。“新疆屯河”曾是一家以生產水泥為主業的上市公司，德隆控股“新疆屯河”之后通過收購周邊的中小水泥廠及與“天山股份”聯合等途徑使德隆的水泥產業做到了全國第三，西北第一。之后，“新疆屯河”開始成功涉足所謂的“紅色產業”。

如果德隆控股“新疆屯河”的產業整合只說到這里，德隆所扮演的確實是一個“產業整合者”和“戰略投資者”的角色。但在進入2002年，特別是2003年之后，“新疆屯河”卻又開始熱衷于“資本運作”了。

2003年1月29日，“新疆屯河”將旗下曾為德隆系初期貢獻過巨大資金支持的新疆金新信托投資公司、新世紀金融租賃公司、新疆金融租賃公司全部賣出，同時被清倉甩賣的還包括天山建材、屯河水泥。而在這一系列的交易中，新疆屯河輕而易舉地實現了賬面套現568139800元。

尤為高明的是，這次出售并沒有導致德隆完全失去對這些企業的控制。天山建材賣給了德隆的嫡系屯河集團，而屯河水泥的買主則是德隆所控制的天山股份。至于新疆金新信托投資公司、新世紀金融租賃公司、新疆金融租賃公司的接盤者也都與德隆有著諱莫如深的關系。譬如，新疆金新信托投資公司賣給了曾與德隆系中“湘火炬”有過關聯交易的中極控股，而新疆金融租賃公司的買主則是北京潤智投資，其法定代表人曾在德隆國際實業總公司駐京辦出任過主任一職。

德隆理應受到指責嗎？憑什么呢？唐萬里認為企業家做生意有各種想法，“這是不可避免的。任何一個企業，無論是國有、民營，都可能有這種情況。它可以是短期套利行為，也可以是長期套利，去真正做產業，這與決策者的素質和想法有關，我認為不能譴責任何一個企業。”

游戲規則對于每一個參與游戲的人來說都是公平的，但資本運作的游戲卻永遠只能是一個“高智商者的游戲”。另外，對游戲規則本身的理解同樣很重要。

我們有注意到，在德隆的運作模式中，上市公司的融資并不是德隆的惟一資金渠道，讓德隆系中每一家上市公司都成為德隆擔保鏈中的一環，從而使銀行資本成為德隆系的巨大資金來源也是德隆在市場上瘋狂并購的支撐點。而德隆在近期的運作中則主要采用“體內循環”的形式，利用手中所掌握的股權層層置換的方式來達到非現金方式收購的目的，這也足以證明德隆資本運作技巧之嫻熟。

忍痛割愛

文化差異真有那么嚴重嗎？

德隆并購整合的成功率為95%，也就是說，德隆在100次并購中僅僅有5次失手的機會。

德隆喜歡把成功的原因歸結于自己的文化，“整合一家企業、一個產業，需要的不僅僅是資金，還要有一個強有力的企業文化。”唐萬里這樣給德隆的成功整合做總結。

毋庸置疑，德隆推崇“企業家俱樂部”文化，并喊出了“尊重任何企業家，尊重任何文化”的口號，一切都看上去很美。而事實上，德隆并購整合企業的這一理念在德隆的并購歷程當中也幾乎是屢試不爽。

就像《天龍八部》中段譽所練就的“六脈神劍”一樣，德隆所仰仗的整合利器——企業文化，也有失靈的時候。

2003年6月16日，“新疆屯河”發布公告將其持有的北京匯源飲料食品集團有限公司51%的股權轉讓給了湖北威陵集團股份有限公司，為此，“新疆屯河”獲得了2000萬元的轉讓收益。一場長達兩年之久的合作由于德隆的主動放棄而告終了（詳情見本期“特別策劃”朱新禮的文章）。

這難道又是“新疆屯河”的一次套現行為？為了這2000萬元的轉讓收益而放棄匯源劃算嗎？畢竟，對于這次股權轉讓，從賬面上看，“新疆屯河”可以說是忍痛割愛。

自“新疆屯河”組建匯源飲料以來，其主營業務收入中僅果汁飲料這項產品就可以與其“紅色產業”中的番茄制品、農副產品和水泥三項之和持平。而在2003年的第一季度，果汁飲料在主營業務收入中的貢獻率高達67.6%。

德隆為什么要把手中的“香餑餑”轉手給別人呢，德隆為什么會出此下策？

我們再一次聯想到德隆的“企業家俱樂部”文化，它究竟在哪個環節出了問題？德隆與匯源自合作以來，德隆以“尊重任何企業家”的慣例并沒有對匯源予以太多的干涉，而且還把匯源飲料董事長兼總裁的職務讓給了第二大股東的代表朱新禮。更讓人不解的是，在近兩年的合作中從來也沒傳出過雙方不和的消息，外界只知道德隆、匯源兩方在熱火朝天地投資。

“這主要是企業文化上的原因，老朱不接受現代企業制度，畢竟他是私營企業，在價值觀上很不一樣，匯源的文化主要是山東農村文化。”唐萬里認為是文化整合上出現了問題。

但文化的差異真的有那么嚴重嗎？企業在獲得較大利潤的時候難道還會對文化上的一點差異吹毛求疵？再者，雙方在合作中還能產生如此大的收益時，這足以說明文化上的差異并不嚴重。

“并購更多的是跟人打交道，如果談不到一塊，就談不下去了”。如果按照唐萬里的說法，德隆這次與匯源的失敗應該歸結于選錯了企業家。

其實，對于德隆的這次失敗究竟是選錯了企業還是選錯了企業家，似乎沒有太多討論的必要，而且企業的文化從來就與企業家的一些個人風格一脈相承。再者，企業間的文化融合應該是一個相互的，雙向的過程，德隆在挑剔匯源企業文化的缺陷時，是不是應該想想自己的企業文化。譬如太過強勢、不夠寬容等。

更深層次的原因應該是德隆的產業戰略和德隆的資金鏈。從“新疆屯河”轉讓匯源股權的一些細節上還是能看出其戰略和資金上的問題。首先，德隆的這次股權轉讓是一次主動、從容的轉讓，可以說一次“戰略性撤退”，是德隆系的投資在其眾多產業當中的一次重新分配。其次，該次轉讓沒有什么預兆，事發突然，因而有理由懷疑德隆系資金鏈條的某個環節上出現了缺口，不得已以犧牲匯源的代價去救場。

企業自治

和的背后是滾滾財源？

德隆總是在以一種近似于戰爭的并購方式在中國的諸多產業里跑馬圈地，然而真正使德隆系站住腳跟并獲取利潤的內核卻是一個“和”字。

在處理與被并購企業的關系上，德隆不習慣用占絕對多數的股權去制約對方，而是盡可能地讓目標企業實現“自治”。德隆知道，當收購完成之后，戰爭就已經結束了，接下來的事就是如何一起賺錢。德隆當初控股合金股份、湘火炬、新疆屯河時就基本上保留了三家公司的管理團隊，嚴格遵循“企業家俱樂部”的整合思想。

“和”文化還為德隆成功地招攬了一大批人才。國際著名咨詢公司羅蘭貝格公司駐中國首席代表朱家剛在為德隆進行咨詢策劃之后便加盟了德隆，現任德隆國際戰略投資有限公司歐洲區總裁；虞滌新曾是安達信中國最年輕的合伙人，2002年加盟德隆，現任德隆國際戰略投資有限公司執行總裁；美國華爾街的一位掌管著70億美元的首席執行官辭職后出任美國德隆公司總裁；MAT公司總裁王煒加入德隆后出任德隆麾下湘火炬的總裁。

唐氏兄弟在關系處理給外界留下不錯的口碑，在名和利的分配上維持著一種和諧的局面。一位并購界的專家曾對唐氏兄弟做過這樣的評價，“他們兄弟四人每個人都有不同的特點，唐萬里是一個忠厚的大哥，比較穩重，形象上能夠讓人接受，是一個能穿西服的人；而在企業的具體運作上主要是老四唐萬新，惹事的永遠是唐萬新，而頂事的都是唐萬里。”

“我們兄弟幾人各有各的興趣，我是學化學的，老二是學醫的，老三是學土建的，老四是學通訊的。我們同時都受父母的影響，知道‘和’是傳統美德，知道彼此謙讓，吵架歸吵架，最終還得由理性說話。我們從小就生活在很民主的環境中，在成長中父母沒有對我們施以更多的約束，包括年輕時談對象，父母也會跟我們商量。”

唐萬里把兄弟之間的和氣歸結于從小所生活的環境及父母對兄弟四人的影響，并認為“和”是德隆的核心價值觀，“我們強調合作，講的是大家一起發財，德隆的本意就是‘以德興隆’。”

在唐氏兄弟“和”的背后是滾滾的財運。

但沒有人能知道唐氏兄弟的真正身價，這一點就連專門偷窺企業家財富隱私的胡潤也一籌莫展，“德隆挺復雜的，具體的資產不是很好知道。”而對于“唐氏兄弟是不是首富”的疑問，胡潤也只能用“不好說”來作答。

不過，唐氏兄弟的“財大氣粗”是毫無疑問的，在采訪中，一位曾經與德隆有過業務往來的并購專家向我們講述了一段發生在與老四唐萬新之間的小事。

“當時我與唐萬新談合作協議，他在打電話，特別忙，問我除了價錢問題之外還有什么別的問題，說如果只是價錢的問題就不要談了，趕快干活，你們說多少就多少。”