國資委向經營者屈服，不過是國有企業傳統問題“出資者缺位”的新表現而已。

人們對管理者收購（MBO）給予更多的關注，這之中不排除有的人高喊叫停的因素，同時，一些高管頻頻入獄，也使得人們感到這可能是國有資產流失的一種重要渠道。特別是在地方，人們懷疑這出丑劇可能會是某些官員與企業高管合謀的結果。

最近，國資委制定的《關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見》看上去是對自己前不久基本禁止的否定。當然，該意見在允許經營者通過增資擴股持有本企業股權的同時，也規定了管理層的持股總量不得達到控股或相對控股數量。對此，我們的一個基本印象是，國家股東在向經營者意志的屈服。對于目前的規定，人們可以從以下幾個方面提出不同的意見。

首先，經營者持股不是惟一的激勵辦法。可以認為，之所以提出高管持股，在本質意義上講，這屬于經營者激勵問題，而達到此目的，持股并不是惟一的、最重要的方式。實際上，我們一直沒有很好地、正面地解決這個問題。從所有者角度看，這里有信息不對稱的規律，從經營者角度看，有一個人力資源價值如何實現的問題。

其次，激勵的對象究竟是誰？顯然，問題沒有那么簡單。更重要的問題是必須明確激勵的對象究竟是誰，籠統地講“高管”非常荒謬。眾所周知，所謂現代企業制度是一個分層決策的制度，大體上分為股東會——董事會——經理會等三個層次。因此，相對于股東是出資人、委托人，董事為代理人，而經理層則未必都是直接的代理人。

最后，效益的壟斷性因素如何判斷？人們對國有企業實行高管層激勵有看法的另外一個原因是，壟斷性行業的效益與經營者的努力關系不太大，讓這些人分享效益不合理。人們的印象是，中央所有的國有企業差不多都有某種壟斷性，這些高管人員的行為特征以及基本素質更接近官員而非企業家。

總之，當一個企業不是面臨市場競爭的時候，不應該首先考慮股權激勵的問題。國資委向經營者屈服，不過是國有企業傳統問題“出資者缺位”的新表現而已。

        （作者系中國社會科學院工業經濟研究所研究員）

Y311B  英才解讀1/2P

薩賓斯法案讓想去海外上市的企業更加小心。

中銀貪官的正面影響

文·林文杰

美國司法部近日宣布以涉嫌詐騙、洗錢、護照和簽證欺詐等十五項罪名，對中國銀行開平支行前行長許超凡、許國俊及其親屬提起訴訟。

中國銀行開平支行特大貪污挪用公款案是中國銀行在2001年10月進行全行數據信息科技大集中時發現的一起重大違法違規案件。開平支行三任行長許超凡、余振東、許國俊等人被指控內外勾結，利用當時聯行資金匯劃系統存在的漏洞，大肆貪污挪用巨額銀行資金，并在案件敗露后經香港、加拿大逃往美國。

這個案件反映了兩個方面的問題，一是銀行內部風險意識不足；二是企業內部監控執行不嚴。

從中國銀行本身來看，不管是銀行高層管理者還是下層普通職員的風險意識缺乏。此外從業人員的薪酬水平和銀行工作本身具有極高的經濟犯罪便利性和引誘力之間不成正比，導致在考慮機會成本和風險收益的時候，很容易激起內部員工鋌而走險的沖動。

國內想去海外上市的企業現在比較關注薩賓斯法案。其實，從目前來看，這一法案的出現，對于國內企圖赴美上市的企業產生了一些比較正面的影響。

由于這一法案對企業上市行為和監管提出了更高的要求，也就促使國內那些準備赴美上市的企業不得不竭力提升管制水平；另一個方面，這一法案規定，對虛假信息披露處以更加嚴厲的處罰，這就迫使企業主要管理層在核實下級工作人員提交的信息資料時，會更加嚴格、更加小心，以規避可能帶來的嚴重后果。

（作者系路偉國際律師事務所香港辦事處合伙人）

Y311D  解讀  1/2P

又想控制，又想利用，是不是有些“既想當婊子，又想立牌坊”的意思呢？

大股東該退場了

文·張大豐

中國上市公司的股權特色是“一股獨大”，換句話說，中國上市公司的本質是“子公司上市”。這種特定的股權結構注定了上市公司的非獨立性，而只是集團公司或大股東的附庸。按照“資本議決原則”，多數股東的意志是合法的，應該得到法律的保護。

在國外，我們很難找到大股東持股比例超過50%的上市公司，既然你沒有獨立性，就不要進入這個隊伍。德國有銀行是上市公司的大股東；日本規定，銀行可以成為上市公司的大股東，但是持股比例不得超過5%。從市場關系的角度看，如果大股東意志過分強烈，就會弱化市場的信號。因此，應該保證股權的分散性。不過，股權過分分散的結果可能會造成經營者控制，那就需要強化社會監督，比如加強外部審計的作用等等。

中國最近的一件事是中石化陸續回購控股子公司的股份，這在國外叫做“私有化”。在國外投資者看來，這些子公司根本不具有必要的獨立性，沒有上市的資格。當然，具體處理辦法倒不一定只有回購股份，股權分散化也是一個選擇。中石化回購控股子公司的股份正好是中國傳統思維方式的繼續，要控制而不要分散化和市場化。

從外表看，中國的國有企業的組織模式很像日本的家族企業，一個家族設立一個封閉的有限公司，有限公司再設立一些上市公司。松下家族原來占有松下公司的多數股份，后來逐步稀釋，現在只占不到10%了，其結果，企業變成了世界級的大公司。

中國的許多國有企業可能還不如日本家族企業的變遷，想要控制，想要保持對子公司的絕對占有，集團公司穩坐寶塔尖，代價可能就是做不大。如此說來，又想控制，又想利用，是不是有些“既想當婊子，又想立牌坊”的意思呢？

因此，只要股權結構不改變，大股東的行為就不可能得到根本性約束，要想徹底改變中國上市公司及其大股東的行為，必須徹底改變股權結構，必須真正地實現股權分散化。只有那樣，才會構造出對世界市場負責的世界級的大公司，而不是只對自己主人或上級領導負責的“家奴”。

（作者系中國社會科學院工業經濟研究所研究員）

世界藥學大會將首次在中國召開

由國際藥學聯合會和中國藥學會共同主辦的國際藥學聯合會第67屆世界醫藥大會將于明年在北京召開。國際藥學聯合會（簡稱FIP）是世界上最大的國際藥學組織，成立于1912年，總部設在荷蘭海牙，目前有80多個國家的130多個團體會員。

據中國藥學會理事長鄭筱萸介紹，FIP每年召開一次世界藥學大會，在五大洲輪流舉辦，至今已經召開了65屆，每次參加會議人數約3000人，是世界藥學領域的傳統盛會。世界藥學大會會議內容廣泛，涉及藥學科研、教育、實踐等各個領域，有力地促進了國際藥學界的交流于合作。今年第66屆世界藥會大會定在巴西舉行，明年將移師中國，這也是世界醫藥大會首次在中國舉辦。

第67屆世界藥學大會，將就國際藥學領域的熱點、難點問題，展開務實而廣泛的研討，會議內容將涵蓋藥物流行病學、藥物經濟學、天然藥物、放射藥學、生物藥學、社區藥學、醫院藥學、藥事管理、藥學教育、實驗室與藥物質量控制、軍事與急救藥學、藥學信息、臨床生物學等眾多領域。

鄭筱萸表示，會議期間，還將舉辦國際醫藥展覽會，向與會者展示國內外最新的藥學技術與成果。這是世界了解中國、中國走向世界的一個良好契機。   

此次會議的召開，將有力促進我國藥學技術的發展，促進與國際藥學界的交流與合作。中國藥學會成立于1907年，是我國最早成立的學術團體之一，現在會員10萬人。2007年適逢中國藥學會百年華誕，鄭筱萸透露，屆時還將舉行百年慶典活動。

（本刊記者2月26日采訪整理）