當伊利股份的5名前高層因為違規操作MBO而等待法律嚴處的時候，以白酒業起家的全興股份（600779）管理者，卻迎來了歲末厚禮，一場早在2002年已開始籌劃的MBO，終于得到了國資委的認可。

人們對財富膨脹的關注，讓這場MBO的種種神秘之處跟著快速曝光。一個有點兒老生常談的質疑是，MBO的資金從何處來？

據披露，全興集團18名高管為取得全興集團67.7％的股權，需要拿出4個多億元的現金，其中，有2.7個億可以通過信托方式解決，而余下的1.4億元，管理者們從何處淘來？

當人們聚焦在資金來源的時候，可曾發現，在全興股份此次股改的公告中已經為獲得大股東身份的高管們留下了活路。根據公開出來的股改聲明，在10股送2.3股的對價方案中，全興集團額外承諾，“三年內，全興股份每年現金分紅比例不低于當年實現的可供投資者分配利潤的90％”，這意味著什么？

一位證券分析師看到這則公告后笑言，全興集團的高管們以和小股東利益共享的名頭，為自己日后的高額派現埋伏筆。照此承諾，他們作為大股東，將成為未來三年的最大受益者。因為取得了大量的紅利現金，管理者們可以緩解在MBO期間承擔的資金壓力和負債風險。

更加有趣的是，在此次股改中，大股東全興集團擬將“無償轉讓6項發明專利、3大品牌系列商標……，等等”。而這次頗具奉獻精神的讓利行動，卻在全興股份的歷史回顧中變得有些啼笑皆非。

2003年9月19日，全興股份一則公告曾石破天驚，一個主營白酒的上市公司，一個買殼后逐漸注入酒業資產的大股東集團，竟然準備將“上市公司擁有的與酒業經營相關的全部權益性資產”賣回給自己。

這對看好全興股份的投資者無異于晴天霹靂，很多股東質疑，剝離出酒業后全興股份還能做什么？

但是在全興集團的管理者看來，這些曾創造出高額利潤的酒業相關資產已涉嫌不良資產。這起沸沸揚揚的轉讓在當年被迫暫停，然而在很多觀察家看來，這次不同尋常的大規模資產剝離計劃隱藏著深厚的背景。

巧合事件之一是全興集團的67.7%國有股份，據報道在2002年9月被以協議轉讓的方式交給集團的管理層。由于這次重大國有股權轉讓涉及從集團到上市公司的實際控制人經濟性質變更，需要各級監管部門的批文，在漫長的等待中，全興集團和全興股份卻做出主業資產出售的舉動，這被很多投資者認為，有掏空上市公司以降低MBO獲批門檻的嫌疑。

另一個巧合的事件是2003年全興股份突然巨虧。縱覽全興股份幾年以來的業績變化可以看出，惟獨2003年出現了大額虧損，雖然當年有非典這樣的不可抗力影響，但當時的媒體記者發現，全興股份在2003年第二個季度——非典肆虐時期，營業費用上出現超常增長，而處在災區的山西汾酒（600809）并未有類似的異常反應，其他同業上市公司也沒有像全興股份這樣出現超過100%的營業費用同比上揚。

處在MBO敏感期的全興股份，如此業績波動，難免不讓人“理論聯系實際”。專家巴曙松在2003年坦言，管理層收購中存在著侵犯中小股東利益的風險。他指出的一個典型操作是：由于信息不對稱，管理層將有可能先做虧公司，做小凈資產，然后以相當低廉的價格實現收購目的。如果地方政府不同意，則繼續操縱利潤擴大賬面虧損直至上市公司被ST、PT后再以更低的價格收購。一旦MBO完成，高管人員再通過調賬等方式使隱藏的利潤合法地出現，從而實現年底大量現金分紅以緩解管理層融資收購帶來的巨大財務壓力。

在股改的大浪淘沙中，全興股份獨樹一幟地進行MBO沖浪，而對比今昔，全興股份及其大股東，該用怎樣的事實來證明自己，有沒有被專家不幸言中呢？