“沒有成功的企業(yè)，只有時(shí)代的企業(yè)。”海爾張瑞敏的一席話，對于煤炭產(chǎn)業(yè)鏈再合適不過。

　　經(jīng)過煤炭“黃金十年”時(shí)期的投資井噴和快速發(fā)展，國內(nèi)煤機(jī)行業(yè)產(chǎn)能嚴(yán)重過剩，市場需求持續(xù)快速萎縮，競爭深度加劇，行業(yè)陷入降價(jià)惡性循環(huán)，行業(yè)基本全面虧損，應(yīng)收賬款和庫存居高不下。與煤炭企業(yè)一樣，大量煤機(jī)企業(yè)已進(jìn)入寒冬

　　鄭煤機(jī)（601717.SH）曾經(jīng)在煤礦開采設(shè)備領(lǐng)域排名全世界第一。

　　2012年頂峰時(shí)，鄭煤機(jī)全年能夠?qū)崿F(xiàn)銷售收入102.13億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤15.89億元。此后隨著煤炭行業(yè)整體過剩加劇，鄭煤機(jī)的業(yè)績一路下滑，直至2016年，鄭煤機(jī)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入36.29億元，實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤521.94萬元。

　　在煤炭行業(yè)消費(fèi)見頂?shù)谋尘跋拢嵜簷C(jī)決定向其他機(jī)械制造業(yè)進(jìn)行轉(zhuǎn)型。

　　進(jìn)軍汽車零部件

　　2017年3月鄭煤機(jī)發(fā)布公告，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買的方式購買亞新科凸輪軸(儀征)有限公司63%的股權(quán),儀征亞新科雙環(huán)活塞環(huán)有限公司63%的股權(quán),儀征亞新科鑄造有限公司70%的股權(quán),亞新科國際鑄造(山西)有限公司100%的股權(quán),亞新科噪聲與振動(dòng)技術(shù)(安徽)有限公司100%的股權(quán),CACG LTD.I100%的股權(quán)，對價(jià)22億元人民幣。

　　亞新科集團(tuán)的業(yè)務(wù)主要可分為三類，一是發(fā)動(dòng)機(jī)零部件產(chǎn)品，包括缸體缸蓋、活塞環(huán)和凸輪軸，二是汽車減震降噪產(chǎn)品，三是汽車電機(jī)產(chǎn)品（起動(dòng)機(jī)和發(fā)電機(jī)）。

　　在過往的一年中，經(jīng)歷了股價(jià)破發(fā)、證監(jiān)會(huì)出臺(tái)定增新規(guī)等一系列波折之后，鄭煤機(jī)正式跨入萬億級(jí)別的汽車零部件市場，形成煤礦機(jī)械和汽車零部件兩大主業(yè)。

　　在過去的20多年中，大部分整車制造企業(yè)逐步由傳統(tǒng)的縱向經(jīng)營、追求大而全的生產(chǎn)模式向精簡機(jī)構(gòu)、以整車開發(fā)及整車組裝為主的專業(yè)化生產(chǎn)模式轉(zhuǎn)變，其對汽車零部件的需求越來越多地依賴外部獨(dú)立的零部件供應(yīng)商，汽車零部件供應(yīng)商逐步獨(dú)立于整車制造企業(yè)，形成了自主、完整的企業(yè)組織。

　　近年來，汽車零部件制造企業(yè)不再簡單地停留在傳統(tǒng)的“來圖、來料、來樣”加工方面，而是更多地開始參與設(shè)計(jì)開發(fā)、樣件制造檢測、量產(chǎn)質(zhì)量保證和市場服務(wù)等全套職責(zé)。

　　在此背景下，鄭煤機(jī)于2017年9月23日發(fā)布預(yù)案，宣布將聯(lián)合中安招商、崇德資本以約5.45億歐元現(xiàn)金對價(jià)收購博世公司下屬的SG Holding。

　　博世集團(tuán)（德國）是全球第一大汽車技術(shù)供應(yīng)商，博世業(yè)務(wù)分為4個(gè)領(lǐng)域，汽車與智能交通技術(shù)、工業(yè)技術(shù)、消費(fèi)品以及能源與建筑技術(shù)領(lǐng)域。

　　SG Holding是博世集團(tuán)的子公司，主營業(yè)務(wù)是開發(fā)、制造、銷售適用于乘用車和商用車的起動(dòng)機(jī)、發(fā)電機(jī)，起停電機(jī)以及48V BRM能量回收系統(tǒng)，是全球領(lǐng)先的乘用車和商用車起動(dòng)機(jī)、發(fā)電機(jī)的一級(jí)供應(yīng)商，與戴姆勒、寶馬、大眾等世界知名整車廠保持長期的合作關(guān)系。與日本電裝、三菱電機(jī)、法雷奧等競爭對手相比SG Holding擁有種類更為齊全的乘用車、商用車起動(dòng)機(jī)、發(fā)電機(jī)產(chǎn)品，產(chǎn)品組合包括適用于汽油發(fā)動(dòng)機(jī)和柴油發(fā)動(dòng)機(jī)的耐用、高效、安靜、輕便的發(fā)動(dòng)機(jī)和起動(dòng)機(jī)。

　　交易結(jié)構(gòu)

　　并購基金是跨境并購中募資的最有效工具，上市公司的子公司可擔(dān)任有限合伙企業(yè)的GP實(shí)現(xiàn)對有限合伙企業(yè)的控制，子公司作為GP對有限合伙企業(yè)的出資可低至1%。在此基礎(chǔ)上，上市公司通過擔(dān)任并購基金的劣后級(jí)有限合伙人，為優(yōu)先級(jí)有限合伙人提供差額補(bǔ)足、回購等交易安排，來吸引外部融資。在整個(gè)交易中，上市公司可僅僅出資交易總金額的20%-50%，其它資金由并購基金的優(yōu)先級(jí)合伙人提供。

　　SMG并購基金是一家設(shè)立在開曼的“上市公司+子公司+投資機(jī)構(gòu)”模式的有限合伙型基金，其中包括：

　　一名普通合伙人為SMG Acquisition GP。

　　SMG Acquisition GP由鄭煤機(jī)的子公司鄭煤機(jī)國際貿(mào)易持股65%，崇德資本持股35%。

　　崇德資本系香港瑞士信貸第一波士頓投資銀行(CSFB)與原中國海洋石油公司(CNOOC)財(cái)務(wù)總裁邱子磊合作，在中國成立的一個(gè)私人產(chǎn)業(yè)投資公司。

　　三名有限合伙人分別為鄭煤機(jī)、崇德資本、圣吉香港。

　　圣吉香港由鄭州圣吉持股100%。上市公司鄭煤機(jī)對鄭州圣吉投資人民幣18.5億元、占比75.51%，中安招商對鄭州圣吉投資人民幣6億元、占比24.49%。

　　SMG并購基金在盧森堡設(shè)立SMG盧森堡公司，SMG盧森堡公司持有New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG（即買方）的普通合伙人New Neckar Autoparts Holdings GmbH的100%股權(quán)，同時(shí)SMG盧森堡公司為買方唯一有限合伙人，SMG盧森堡公司直接、間接合計(jì)持有買方100%的合伙份額。

　　并購的核心價(jià)值

　　本次收購SG Holding主要是看重其作為全球知名品牌企業(yè)的全球覆蓋網(wǎng)絡(luò)以及核心技術(shù)。其中核心技術(shù)包括三部分：

　　一是啟停技術(shù)，SG Holding擁有全球領(lǐng)先的啟停技術(shù)，這項(xiàng)技術(shù)只需要每輛車增加200多元的成本，就可以減少5%—8%的二氧化碳排放量。

　　二是48V BRM能量回收系統(tǒng)，通過這個(gè)系統(tǒng)可以在制動(dòng)時(shí)回收能量，在加速時(shí)利用此能量助力，同時(shí)還以減少10%—15%的CO2.48伏弱混合動(dòng)力技術(shù)被歐洲看作是未來的主流，能滿足歐洲2025年的環(huán)保要求。

　　三是看重其行業(yè)領(lǐng)先的研發(fā)水平。標(biāo)的公司目前擁有一支約600多人的資深研發(fā)團(tuán)隊(duì)，并在德國、中國擁有2個(gè)全球研發(fā)中心，在西班牙、匈牙利等8個(gè)國家設(shè)立區(qū)域性研發(fā)中心。通過德國的研發(fā)團(tuán)隊(duì)開發(fā)出適合中國市場需求的新能源電機(jī)技術(shù)。

　　在中國成為全球最大的汽車消費(fèi)市場的背景下，中國尚無一家有世界競爭力和影響力的零部件供應(yīng)商。

　　本次交易完成后，利用博世公司的研發(fā)技術(shù)資源實(shí)現(xiàn)鄭煤機(jī)在汽車零部件業(yè)務(wù)的自主創(chuàng)新，解決公司汽車板塊在市場擴(kuò)張及推進(jìn)新產(chǎn)品研發(fā)中急需先進(jìn)技術(shù)的問題。結(jié)合鄭煤機(jī)2017年完成并購的亞新科集團(tuán)，追趕學(xué)習(xí)博世電機(jī)等市場領(lǐng)先者技術(shù)的同時(shí)，將產(chǎn)業(yè)鏈延伸到電機(jī)零件的精加工，從而實(shí)現(xiàn)更出色的質(zhì)量控制和更低的成本。

　　此外，鄭煤機(jī)可將博世電機(jī)的技術(shù)和產(chǎn)品優(yōu)勢與中國市場相結(jié)合，讓博世電機(jī)的新產(chǎn)品可以針對中國市場，改變產(chǎn)品策略，領(lǐng)先競爭對手快速搶占中國市場份額。同時(shí)，憑借博世在國際市場上的知名度，上市公司的汽車零部件產(chǎn)品可以較快進(jìn)軍全球市場。

　　鄭煤機(jī)看好的是汽車零部件市場的變革機(jī)遇。

　　在這個(gè)處于變革中的億萬級(jí)容量的汽車零部件市場，通過收購SG Holding掌握了彎道超車的機(jī)會(huì)。汽車零部件領(lǐng)域仍然屬于機(jī)械制造業(yè)，與鄭煤機(jī)的主業(yè)比較接近，為完成產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，提供了一條“捷徑”。