果然不出市場意料，9月14日，停牌近5個月的*ST濟柴(000617.SZ)復牌便封漲停。9月初，*ST濟柴公告稱，中石油擬將旗下755億元的金融資產注入*ST濟柴，這一交易金額創下今年以來A股并購重組之最。已經連續虧損兩年的*ST濟柴，如果不出意外，將保殼成功變身為綜合性金融公司，迎來脫胎換骨的蛻變。

　　麻雀變鳳凰

　　*ST濟柴是A股一家老牌上市公司，1996年在深交所掛牌上市，控股股東為中國石油集團濟柴動力總廠，實際控制人為中石油集團，持有其60%的股份。

　　*ST濟柴的主營業務為內燃機的制造、研發及銷售，公司當前主要產品是190mm缸徑中高速柴油機、氣體機及發電機組，主要應用于石油石化，近海、內河航運及漁業捕撈，煤層氣、高爐尾氣、沼氣等氣體發電等領域。

　　受全球經濟放緩、原油和煤炭價格持續下跌等因素影響，國內石油動力裝備需求下降，對*ST濟柴生產經營造成較大沖擊，內燃機產品業務連年虧損。

　　《英才》記者查閱其財報顯示，2014、2015以及2016年1-5月*ST濟柴的營業收入為9.29億元、9.02億元以及1.71億元，凈利潤則分別為-1.51億元、-0.76億元和-1.48億元，處在退市邊緣。

　　今年4月*ST濟柴停牌，作為中石油旗下的A股資本平臺，中石油借助這家上市公司如何進行資本運作、如何保殼，受到市場的廣泛關注。

　　9月初，*ST濟柴發布重組預案——擬通過重大資產置換并發行股份及支付現金購買中石油集團持有的中油資本100%的股權，并募集配套資金。700多億元的資產收購，引起市場轟動。

　　根據方案，此次交易包括三個環節：重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產、募集配套資金。

　　中石油集團以2015年12月31日為基準日，將其持有的金融業務資產：中油財務28%的股權、昆侖銀行77.10%的股份、中油資產100%的股權、昆侖金融租賃60%的股權、專屬保險40%的股份、昆侖保險經紀51%的股份、中意財險51%的股權、中意人壽50%的股權、中銀國際15.92%的股權和中債信增16.50%的股份，無償劃轉至其全資子公司中油資本持有。

　　同時，中石油以中油資本100%的股權為本次重組的置入資產，*ST濟柴以截至2016年5月31日經審計及評估確認的全部資產及負債作為置出資產，與中石油集團持有的前述中油資本100%的股權中的等值部分進行置換。置入資產與置出資產之間的差額部分，由*ST濟柴向中石油集團發行股份及支付現金購買。

　　《英才》記者查閱材料顯示，根據中企華出具的《濟南柴油機股份有限公司重大資產重組項目所涉及的中國石油集團資本有限責任公司股東全部權益價值評估報告》，置入資產的評估值755億元，置出資產的評估值為4.62億元。之間的差額部分為750.47億元，其中*ST濟柴向中石油支付的現金為60億元，其余由*ST濟柴以10.81元/股的價格向中石油集團發行股份購買。

　　同時，上市公司還擬向中建資本、航天信息、中國航發、北京燃氣、國有資本風險投資基金、泰康資產、海峽能源、中海集運、中信證券和中車金證等10名符合條件的特定對象非公開發行募集190億元配套資金，擬用于支付置入資產現金對價以及對昆侖銀行、昆侖金融租賃和昆侖信托增資等。

　　本次交易完成后，中油資本將成為上市公司*ST濟柴的全資子公司。

　　同時，本次交易后，*ST濟柴控股股東由濟柴總廠變更為中石油集團，實際控制人仍為中石油集團。由于本次交易不會導致上市公司控制權變更，因此不構成借殼上市。

　　優化國有資產配置

　　隨著后續中油資本100%的股權置入，*ST濟柴的業務范圍將涵蓋財務公司、銀行、金融租賃、信托、保險、保險經紀、證券等多項金融業務，成為全方位綜合性金融業務公司。

　　“通過本次交易置出原有盈利能力較弱的資產，置入優質金融資產，上市公司將實現業務轉型；能夠有效拓寬盈利來源，提升可持續發展能力、抗風險能力以及后續發展潛力，為整體經營業績提升提供保證。”*ST濟柴表示。

　　《英才》記者查閱普華會計師出具的《中國石油集團資本有限責任公司及擬無償劃轉至中國石油集團資本有限責任公司的業務截至2016年5月31日止5個月期間、2015年度及2014年度備考財務報表及專項審計報告》顯示，中油資本2014、2015以及2016年1-5月營業收入為216億元、217億元及78億元，凈利潤則分別為110億元、116億元及63億元。交易完成后，*ST濟柴的業績將發生天翻地覆的變化。

　　在國企改革的大浪潮下，金融業務整合已成為中石油集團“十三五”改革創新的重要戰略任務。分析人士表示，本次重組將金融板塊相關資產注入*ST濟柴，打造綜合性金融服務平臺和資本運營平臺，符合國有企業混合所有制的改革精神，有利于完善金融業務體制機制，優化國有資產資源配置和運行效率。

　　同時，對于投資金融業務的實業企業集團，中國人民銀行鼓勵在企業集團內下設公司專門管理金融業務，實現實業與金融業的風險隔離。“將金融業務整合并注入上市公司，將改變目前中石油集團直接持有各金融企業股權的情況，可以提升中石油集團、中油資本和金融子公司的抗風險能力。”