從去年12月停牌半年后，上市公司梅泰諾（300038.SZ）終于發布了資產重組預案，但是預案發布至今又過近一月時間，梅泰諾依然沒有復牌。預案中60億元的資產收購，一度給梅泰諾的投資者帶來無盡的想象，隨著復牌時間的一再推后，投資者迎來的是資本的盛宴還是深淵？

　　60億大收購

　　 梅泰諾2010年初登錄創業板，作為通信基礎設施解決方案和支撐服務提供商，梅泰諾多年來在通信運維服務、塔桅、信息基礎設施投資、通信測試服務等多個通信領域頻頻發力。《英才》記者查閱其財報顯示，2014及2015年營收分別為6.36億元、7.68億元，凈利潤分別為0.53億元、0.56億元，業績增速平平。

　　近兩年，梅泰諾在穩固現有業務基礎上，也在不斷尋求新的利潤增長點，力求通過技術創新、產業整合及市場拓展等諸多手段，實現業務的戰略轉型并逐漸聚焦于“信息基礎設施投資與運營”和“移動互聯網運營與服務”兩大領域，將公司打造成“移動互聯時代的綜合服務提供商”。

　　2015年梅泰諾收購了日月同行100%的股權，進入互聯網營銷領域，收購完成后，“移動互聯網運營與服務”成為梅泰諾的主營業務之一。2015年日月同行實現營業收入 1.27億元，凈利潤0.45億元，梅泰諾的收入來源更加多元化，一定程度上減弱宏觀經濟下滑帶來的負面影響。

　　“隨著國家供給側結構性改革步伐加快，公司將繼續在互聯網營銷領域進行戰略性布局，根據其產業鏈格局的變化，通過外延式擴張進行縱向延伸和橫向拓展，打通互聯網營銷全產業鏈，創造新的利潤增長點，將宏觀經濟下滑風險帶來的影響降至最低，不斷提高公司整體盈利能力，實現跨越式發展。”梅泰諾表示。

　　去年12月梅泰諾宣布停牌，今年6月22日，停牌半年后梅泰諾發布了資產重組預案。梅泰諾擬以發行股份及支付現金相結合的方式，向上海諾牧投資中心（有限合伙）（上海諾牧）和寧波諾裕泰翔投資管理有限公司(寧波諾裕)購買其持有的寧波諾信睿聚投資有限責任公司(寧波諾信)100%的股權，標的資產交易價格為60億元，收購完成后，寧波諾信成為梅泰諾的全資子公司，梅泰諾通過寧波諾信及香港諾睿持有BBHI 99.998%的股權。

　　BBHI 集團是一家互聯網廣告供應端平臺公司，主要從事互聯網營銷業務，在全球范圍內擁有 7000 多家媒體資源，為媒體主提供廣告位的管理和運營業務。并且BBHI集團擁有基于上下文檢索的廣告技術，可以幫助廣告主實現精準營銷，在互聯網營銷行業具有較強的競爭優勢和盈利能力。

　　“BBHI 集團在互聯網營銷領域的競爭優勢、技術積累、行業經驗、媒體渠道資源等與上市公司未來的戰略規劃契合。”梅泰諾表示，交易完成后，BBHI集團互聯網營銷業務納入上市公司業務體系，通過資源共享和優勢互補，實現戰略協同和跨越式的發展。

　　不構成借殼上市

　　目前梅泰諾的實際控制人為張敏、張志勇（兩人夫妻關系），分別持有23.47%、2.66%的股份，合計持有梅泰諾26.13%的股份。

　　此次收購標的寧波諾信的持有方——上海諾牧和寧波諾裕，分別持有寧波諾信99%和1%的股份。《英才》記者查閱發現，上海諾牧的合伙人為寧波諾裕（普通合伙人）和上海財通資產管理有限公司（有限合伙人），而寧波諾裕的股東為梅泰諾的實際控制人張志勇和李海莉，其中張志勇持股比例為90%。

　　根據上海諾牧《合伙合同》的約定，全體合伙人一致同意委托普通合伙人執行有限合伙的合伙事務，并對外代表有限合伙，普通合伙人享有有限合伙管理與經營權以及制定相關政策的權力，且有限合伙人不得執行有限合伙的事務。

　　而上海諾牧的普通合伙人為寧波諾裕，因此，寧波諾裕根據上述《合伙合同》的約定享有對上海諾牧的控制權，而張志勇持有寧波諾裕 90%的股權，因此，張志勇通過控制寧波諾裕從而控制了上海諾牧。

　　據重組預案顯示，梅泰諾收購寧波諾信后，張志勇、張敏夫婦二人合計持股比例降為15.68%，而上海諾牧占上市公司梅泰諾的股權比例達到39.99%，成為第一大股東。由于張志勇為上海諾牧的實際控制人，因此，收購完成后張志勇、張敏仍為梅泰諾的實際控制人。

　　而且，由于上市公司實際控制人未發生變更，因此，此次重組并不構成借殼上市。

　　在重組預案中，上海諾牧還對鎖定期做了承諾：本次交易取得的對價股份自該等股份發行結束之日起36個月內不得進行轉讓；本次交易完成后6個月內如梅泰諾股票連續20個交易日的收盤價低于本次交易發行價格（33.10 元/股）， 或者本次交易完成后6個月期末收盤價低于本次交易發行價格的，股票的鎖定期自動延長至少 6個月。

　　并且，上海諾牧、寧波諾裕還共同承諾，BBHI 2016、2017、2018年度經審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于5965.6萬美元（約合人民幣 39372.96萬元）、7158.70萬美元（約合人民幣 47247.42 萬元）和8590.50萬美元（約合人民幣56697.30萬元）。若BBHI實際凈利潤不足的，上海諾牧、寧波諾裕將以股份及現金形式對上市公司進行補償。

　　雖然梅泰諾的重組預案公布已近一月時間，但截至發稿時，公司仍未復牌，并且公告稱對深交所的重組問詢函延期回復。此前梅泰諾也提示風險稱，在本次交易的推進過程中，市場環境可能會發生變化，監管機構的審核要求也可能對交易方案產生影響，“在本次交易審核過程中，交易各方可能需根據市場環境變化及監管機構的審核要求完善交易方案。如交易各方無法就完善交易方案的措施達成一致，則本次交易存在取消的風險。”

　　另外，值得注意的是，上海諾牧投資中心（有限合伙）截止重組預案簽署之日，尚未完成辦理相關備案手續，梅泰諾承諾在上海諾牧完成私募投資基金備案前，上市公司不實施本次重組方案。如果上海諾牧最終未能完成私募基金備案手續，那么此次重組方案也存在不能如期實施的風險。