起因

　　6月18日，萬科A（000002.SZ）一口氣發(fā)了16份公告，核心都是圍繞“萬科發(fā)行股份購買資產(chǎn)”這一事件。本來這是解決寶萬之爭(zhēng)的一個(gè)方法，也是萬科順勢(shì)和深鐵展開進(jìn)一步合作的契機(jī)，但是不料這事惹惱了華潤(rùn)。

　　前一天下午，萬科在公司總部召開董事會(huì)，表決增發(fā)股份引入深圳地鐵重組預(yù)案。預(yù)案提出，通過發(fā)行A股股份的方式購買深圳地鐵集團(tuán)持有前海國(guó)際100%的股權(quán)，初步交易代價(jià)456.13億元，股份發(fā)行價(jià)格為每股15.88元。

　　若交易完成，深鐵將成為萬科第一大股東，持股比為20.65%，“寶能系”深圳市鉅盛華股份有限公司及其一致行動(dòng)人持股比例由24.26%降為19.27%，為第二大股東，華潤(rùn)股份有限公司持股比例由15.24%降為12.1%，為第三大股東。

　　主要股東 持股總數(shù)（股） 占總股本比例

　　深圳市地鐵集團(tuán)有限公司 2,872,355,163（A股） 20.65%

　　華潤(rùn)股份有限公司 1,682,759,247（A股） 12.10%

　　HKSCC NOMINEES LIMITED 1,314,926,555（H股） 9.45%

　　深圳市鉅盛華股份有限公司 926,070,472（A股） 6.66%

　　國(guó)信證券－工商銀行－國(guó)信金鵬分級(jí)1號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃 456,993,190（A股） 3.29%

　　前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司－海利年年 349,776,441（A股） 2.51%

　　中國(guó)證券金融股份有限公司 330,361,206（A股） 2.37%

　　招商財(cái)富－招商銀行－德贏 1 號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃 329,352,920（A股） 2.37%

　　安邦財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司－傳統(tǒng)產(chǎn)品 258,167,403（A股） 1.86%

　　安邦人壽保險(xiǎn)股份有限公司－保守型投資組合 243,677,851（A股） 1.75%

　　西部利得基金－建設(shè)銀行－西部利得金裕1號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃 225,494,379（A股） 1.62%

　　A股股本 12,596,551,696 90.55%

　　H股股本 1,314,955,468 9.45%

　　總股本 13,911,507,164 100%

　　上面是假設(shè)H股未進(jìn)行增發(fā)的情況下，股東持股比例的變化情況。由于H股要求公眾最低持股比例為10%，所以萬科在《萬科企業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》中特別提到“公司后續(xù)或需采取一定的資本運(yùn)作方式，以滿足H股公眾持股比例符合經(jīng)香港聯(lián)交所批準(zhǔn)豁免的最低要求。”所以在H股可能出現(xiàn)9.45%這一問題上萬科已經(jīng)早有預(yù)料，并不構(gòu)成這次交易的大阻礙。

　　目前市場(chǎng)及媒體關(guān)心的是投票的合法性及后續(xù)股東會(huì)的情況。其實(shí)這不是原因或者癥結(jié)所在，關(guān)鍵點(diǎn)可能在此次交易本身及華潤(rùn)的底線是否被突破。

　　焦點(diǎn)

　　首先說這次交易本身，交易總額雖然可能達(dá)到456.13億，但是并不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。（具體占比見下表）

　　根據(jù) 《中華人民共和國(guó)公司法》第一百二十二條“重大資產(chǎn)買賣與重要擔(dān)保的議事規(guī)則”：“上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)做出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。”

　　從表中可以清晰看到標(biāo)的公司只占資產(chǎn)總額的7.54%，離30%還很遠(yuǎn)，所以不需要三分之二以上（出席股東）這樣的高比例。由此可見，大家關(guān)注的股東大會(huì)成為“互撕”的焦點(diǎn)還是可能，但并不是雙方（萬科和華潤(rùn)）僵持的核心。

　　底線

　　《萬科企業(yè)股份有限公司第十七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告》中尋找答案。在這份公告中，代表華潤(rùn)的三名董事對(duì)諸多事項(xiàng)投了反對(duì)票，而且同一反對(duì)理由多次出現(xiàn)，即“喬世波董事、魏斌董事、陳鷹董事對(duì)議案提出反對(duì)意見，理由是不同意以發(fā)行股份方式支付對(duì)價(jià)。”

　　同時(shí)在這份公告中我們可以看到，對(duì)于發(fā)行方式的選擇上華潤(rùn)方面也有自己的看法：“喬世波董事、魏斌董事、陳鷹董事對(duì)議案提出反對(duì)意見，理由是認(rèn)為公司應(yīng)該用債權(quán)融資收購地鐵集團(tuán)資產(chǎn)，或在項(xiàng)目層面成立合資企業(yè)的方式與地鐵集團(tuán)合作。”

　　單從議案方面來看，華潤(rùn)方面支持萬科與深鐵的合作，但分歧在支付方式上。

　　單方面的例證不足以充分說明結(jié)論，我們?cè)購娜A潤(rùn)方面看一下問題，現(xiàn)在華潤(rùn)的聲明已經(jīng)見諸報(bào)端，其中第一條就闡明了華潤(rùn)支持萬深合作的態(tài)度，但從第一條開始到第三條全部是針對(duì)股權(quán)問題提出的質(zhì)疑。

　　這說明，華潤(rùn)在意的是股權(quán)。

　　到此我們得到結(jié)論，交易沒問題，觸碰了華潤(rùn)股權(quán)的底線才是關(guān)鍵——不愿失去第一大股東的地位，更不愿擔(dān)著“對(duì)國(guó)資保值增值不利的罪責(zé)。”

　　所以下一步無論是什么議案，什么修改，怎樣開董事會(huì)、股東大會(huì)，只要在股權(quán)問題上取得一致，萬科、華潤(rùn)仍然能夠一如往昔地站在一起。

　　關(guān)鍵是怎么解決呢？

　　去年“國(guó)家隊(duì)”救市期間，陸續(xù)購入了累計(jì)9%左右的萬科股票，有消息稱華潤(rùn)計(jì)劃將其全部買入，這樣其持股比例將超過寶能，再次成為萬科第一大股東。不過，此前國(guó)家隊(duì)曾承諾不減持，華潤(rùn)能否購入國(guó)家隊(duì)持有的股份還存在不確定性。

　　這是一種方式，當(dāng)然雙方如果肯協(xié)商，辦法總比困難多。