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南方香江不該發生的錯誤
本刊記者·唐凱林
日期：
2004-06-02
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787
市面上有這樣的傳聞，說“山東臨工”的整個股權收購，完全是其高管有意借道“南方香江”，推行蓄謀已久的MBO。
舞臺上正在進行一場精彩的時裝表演，女模特穿著最新潮的服裝擺弄出各種姿勢，刺目的鎂光給出了最及時的回應，臺下觀眾正陶醉其中。
“哎吆”！女模特突然蹲了下去，原來是腳扭了，現場一陣哄笑。尷尬，是女模特此時最貼切的心情。
南方香江的要約收購也遭遇了這樣的尷尬。
在南方香江對“山東臨工”的《要約收購報告書》中，由于缺少收購方的財務審計報告，中國證監會以此為由，對“南方香江”的要約收購作出了暫不受理的決定。一場盤算已久的要約收購遭到了擱置，“觀眾”一片嘩然。
早在2002年12月25日，“南方香江”就已經成功收購了“山東臨工”6595萬股國有股中的5095萬股，總價款達2.3億元。股權轉讓完成后，“南方香江”晉身為第一大股東，占股28.97%，山東工程機械集團公司退居為第二大股東。
入主后的半年時間里，上市公司的業績就增長了50%以上，“南方香江”的控制人劉志強、翟美卿夫婦備受鼓舞。
但是必然有人會問：占股28.97% 的“南方香江”已是其第一大股東，為何還要打破證監會持股30%的界限發出要約收購報告？此次要約收購目的何在？
“南方香江”的說法是：此次是希望通過主動發出收購要約，以增持目標公司的股權為目的。因此被冠以我國A股市場中第一例“主動要約收購”的帽子，吸引了各方面的關注。
根據公告顯示，“南方香江”對“山東臨工”的10752萬股流通股的要約價格，以30日均價的90%計算，為7.31元／股；對1500萬股非流通股的價格則為4.68元，較其2003年第三季度的每股凈資產3.651元，溢價27.17%。
不難發現，“南方香江”對流通股的要約收購價7.31元，比前一日市場收盤價10.6元低了3.29元，于是有人懷疑此例要約收購又將成為一場“秀”。因為流通股持有者不會每股以損失3.29元的代價向“南方香江”投懷送抱。國有非流通股4.68元的要約價倒是有一定的吸引力，它已經明顯高出“山東臨工”2003年第三季度每股3.651元凈資產1元多。由此看來，“南方香江”此次要約收購的真正目標無非是在打“山東臨工”剩余國有股的算盤。
于是，市面上就有了這樣的傳聞，說“山東臨工”的整個股權收購，完全是其高管有意借道“南方香江”，推行蓄謀已久的MBO。如果“南方香江”能順利以4.68元的價格購得剩余國有股權，“山東臨工”的管理層下一步將聯合部分職工集資成立一家新公司，然后從“南方香江”手里回購上市公司優質的核心資產。
然而，“南方香江”的一個錯誤把所有的猜測都打破了。
但是證監會同時明確規定，上市公司《要約收購報告書》披露的信息中，應包括：“收購人為法人或者其他組織的，收購人應當披露其最近三年的財務會計報表，注明是否經審計及審計意見的主要內容；其中最近一個會計年度財務會計報告應經審計，并注明審計意見的主要內容，采用的會計制度及主要會計政策，主要科目的注釋等。”但在“南方香江”已公布的《要約收購報告書》摘要中，偏偏缺少收購方的財務審計報告。
“南方香江”的這一失誤使其之后的主動要約收購之旅變得前途未卜。在此次要約收購消息對外公布前后，“山東臨工”二級市場股價大幅上漲，“南方香江”為此將必須多準備出1億多元的現金應對流通股股東可能拋售的股票。不知劉志強、翟美卿夫婦有沒有做好應對的心理準備？
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