一只被暫停上市的股票，如何能“起死回生”？*ST常林的重組或許就是一個樣板案例。9月23日，*ST常林發布公告稱，公司收到中國證監會通知，公司重大資產重組事項獲得無條件通過，*ST常林恢復上市再現曙光。

　　注入新鮮“血液”

　　*ST常林第一大股東為中國國機重工集團有限公司（國機重工），國機重工為央企中國機械工業集團有限公司（國機集團）的控股子公司。公司主營業務為生產裝載機等工程機械產品。

　　近年，工程機械行業發展經受了嚴峻考驗，國內固定資產投入減緩和全球經濟發展不穩定導致工程機械市場總體需求持續疲軟。受各種外部環境疊加影響，*ST常林經營狀況也面臨較大困難。《英才》記者查閱*ST常林的財報顯示，其2013、2014和2015年度歸屬于上市公司普通股股東凈利潤分別為-2.16億元、-1.80億元和-5.27億元，已連續三年虧損。

　　2016年4月13日，*ST常林接到上海證券交易所《關于對常林股份有限公司股票實施暫停上市的決定》，由于公司股票交易被實施退市風險警示后，披露的最近一個會計年度經審計的凈利潤繼續為負值，上海證券交易所決定自2016年4月20日起暫停*ST常林股票上市。根據《上市規則》，如果2016年度常林股份繼續虧損，則將被上交所終止上市。

　　但是*ST常林表示，根據當前的產業發展形勢，預計短期內公司經營狀況難以得到根本改善，公司未來的可持續經營能力存在重大不確定性。依照自身發展難以實現“保殼”，那么，引進外部資產對*ST常林進行重組，就成了唯一路徑。

　　果不其然，被暫停上市兩個月之后，*ST常林發布重大資產重組預案，與江蘇蘇美達集團有限公司（蘇美達集團）進行重組。蘇美達集團是國機集團的重要成員企業，國機集團和江蘇省農墾集團有限公司（江蘇農墾）分別持有其80%和20%的股份，為業務涵蓋貿易與服務、工程承包、投資發展三大領域的現代制造服務業集團。

　　根據重組方案，*ST常林以其截至基準日2015年7月31日擁有的全部資產及負債與國機集團持有的以截至同日經評估的蘇美達集團股權的等值部分進行置換。方案顯示，截至 2015年7月31日，蘇美達集團賬面凈資產為14.5億元，評估值為44.4億元，*ST常林賬面凈資產為14.3億元，評估值為15.8億元。差額部分由*ST常林向國機集團發行股份購買，同時，*ST常林向江蘇農墾發行股份購買其持有的蘇美達集團20%的股權，發行價格為6.49元/股。

　　此外，為了增強重組完成后上市公司盈利能力和可持續發展能力，*ST常林還計劃以6.63元/股的發行價格，向國機財務、國機資產、國機精工、國機資本、云杉資本等10名對象非公開發行股票募集15億元配套資金，用于蘇美達集團核心項目建設及補充流動資金。

　　此次重組之前國機集團為*ST常林的間接控股股東，而本次重組完成后，國機集團將直接持有28.09%的股份，通過國機重工和福馬集團間接持有16.33%的股份，合計持有*ST常林44.42%的股份，國機集團從*ST常林間接控股股東變為其直接控股股東，國務院國資委仍為*ST常林的實際控制人。因本次交易未導致*ST常林控制權發生變更，因此，本次交易不構成借殼上市。

　　脫胎換骨

　　通過此次重大資產重組，國機集團將承接*ST常林現有全部資產及負債，將盈利性較弱的工程機械行業資產置出上市公司，從而有效解除上市公司的負擔。同時，將盈利能力較強的蘇美達集團注入上市公司，使公司轉變成為一家具備較強市場競爭力的貿易企業集團。

　　《英才》記者查閱蘇美達的財報顯示，其2013、2014以及2015年度的營收分別為409.2億元、384.7億元以及405.9億元，凈利潤分別為9.8億元、8.5億元和10.4億元。

　　另外，國機集團作為央企，通過資本運作手段對旗下資產進行重組，可以實現下屬企業各項資源優化整合，優化國有資本布局。將目前盈利能力較強、發展較為良好的蘇美達集團注入上市公司平臺，同時將目前行業遇到一定的瓶頸、盈利遇到一定困難的業務置出上市公司平臺，通過資本的運作，上市公司的退市風險將得到最大程度的化解，國機集團的資本布局結構得到了優化。

　　值得注意的是，2002年，蘇美達集團經批準后組建了蘇美達集團工會，蘇美達集團骨干員工參與了蘇美達集團工會持股。如今蘇美達集團99.13%的核心營銷人員已參加蘇美達集團工會持股。

　　“蘇美達集團工會持股政策實施后，增強了蘇美達集團的自我發展、自我約束、自我監督能力；提升了企業的內在動力、活力、凝聚力和公共積累意識；提高了企業的綜合競爭實力。”蘇美達集團表示，“同時，通過為企業員工，特別是為核心營銷人員提供富有競爭力的激勵機制，使核心營銷人員能夠分享公司發展的成果，不僅提高了核心營銷人員的勞動干勁和熱情，也使其同蘇美達集團形成了風險共擔、利益共享的機制，提升了核心營銷人員的主人翁意識和歸屬感。”

　　據蘇美達集團統計，2013—2015年三年間，核心營銷人員流失共計13人，流失率僅為5.68%。而且也明確表示，本次重組完成后，蘇美達集團仍將維持有效的激勵機制，保留原有蘇美達集團工會持股相關政策。

　　另外，國機集團和江蘇農墾還承諾，蘇美達集團2016、2017及2018年度合并報告口徑下扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤預測數分別為3.2億元、3.4億元及3.6億元，若業績未能達到承諾額，國機集團及江蘇農墾將以本次發行股份購買資產所認購取得的*ST常林股份總數為上限對上市公司進行股份補償。